致武汉凯迪电力股份有限公司：

    湖北正信律师事务所接受武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“公司”）的 委托，指派方芳律师出席公司2001年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大 会”）并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司股东大会规范意见》以及公司章程的有关规定，就公司本次股东大会的有关事宜 出具本法律意见书。

    本律师依据《上市公司股东大会规范意见》的要求对公司本次股东大会的召集、 召开程序的合法性、出席本次会议人员资格的合法有效性及会议表决程序的合法有 效性，发表法律意见。

    本律师依据对法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解及对现行相 关法律、法规的理解发表法律意见。

    本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提 供的出具法律意见书所必须的、全部的、真实的、有关公司本次股东大会的文件资 料进行核查和验证，现出具如下法律意见：

    一、公司于2001年9月2日召开了三届十五次董事会会议，决定召开2001年第二 次临时股东大会，并于2001年9月5日在《中国证券报》和《证券时报》上公告了本 次股东大会召开的时间、地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法及其他事 项。本次股东大会于2001年10月20日上午9点30 分在武汉湖滨花园酒店二楼会议室 召开，会议由公司董事长陈义龙先生主持。本次股东大会召集、召开程序符合有关 法律法规及公司章程的规定。

    二、出席本次会议的股东、股东代表共13人，代表股份116,647,402股， 占公 司股份总额的53.93％，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

    除公司股东及股东代表外，其他出席会议的人员有公司董事、监事、高级管理 人员和公司常年法律顾问。

    经验证，本次股东大会出席人员的资格均合法有效。

    三、公司本次股东大会采取书面表决方式，对公告中列明的各项议案进行了审 议，并以记名投票方式进行了逐项表决，当场公布了表决结果。议案审议通过的表 决票数符合公司章程的规定；会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表 决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及公司章 程的有关规定。

    综上所述，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定， 出席会议人员资格合法有效，股东大会的表决程序及审议通过的议案合法有效。

    本律师同意将本法律意见书作为公司2001年第二次临时股东大会的必备文件公 告，并依法对该法律意见承担责任。