本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    在本次会议召开期间没有增加、否决提案的情况。

    二、会议召开的情况

    1、现场会议召开时间：2007年4月13日14：30

    2、网络投票时间：

    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007 年4月13日(星期五)上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2007年4月12日(星期四)15:00 至4月13日(星期五)15:00期间的任意时间。

    3、股权登记日：2007年4月6日

    4、召开地点：武汉东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪电力公司会议室

    5、召开方式：采取现场投票与网络表决相结合的方式

    6、召集人：董事会

    7、主持人：江海董事长

    8、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    参加本次临时股东大会的股东或股东代理人共计321人,代表有表决权的股份数114,575,827 股,占公司股份总额的40.75%。

    其中有限售条件的流通股股东或股东代理人11人,代表有表决权的股份数106,048,706 股,占公司股本总额的37.71%；无限售条件流通股股东或股东代理人310人,代表有表决权的股份数8,527,121股,占公司股份总额的3.03%。

    现场出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共计11人,代表有表决权的股份数106,048,706股,占公司股份总额的37.71%；

    通过网络投票的股东310人,代表有表决权的股份数8,527,121股,占公司股份总额的3.03%。

    四、提案审议和表决情况

    (一)《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    表决情况：同意111,550,967股,占出席会议股东所持有效表决权97.36％；反对2,377,156股,占出席会议股东所持有效表决权2.07％；弃权647,704 股 ,占出席会议股东所持有效表决权0.57％。

    表决结果：通过。

    (二)《关于公司向武汉凯迪控股投资有限公司非公开发行股票购买其所持郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公司39.23%股权暨关联交易的议案》

    因涉及关联交易,本项议案关联股东武汉凯迪控股投资有限公司回避表决。

    1、发行股票的种类和面值

    表决情况：同意63,779,165股,占出席会议股东所持有效表决权94.88％；反对2,530,832股,占出席会议股东所持有效表决权3.77％；弃权908,015股 ,占出席会议股东所持有效表决权1.35％。

    表决结果：通过。

    2、发行数量

    表决情况：同意63,669,178 股,占出席会议股东所持有效表决权94.72％；反对2,810,648 股,占出席会议股东所持有效表决权4.18％；弃权738,186股 ,占出席会议股东所持有效表决权1.10％。

    表决结果：通过。

    3、发行对象

    表决情况：同意64,090,252 股,占出席会议股东所持有效表决权95.35％；反对2,312,674股,占出席会议股东所持有效表决权3.44％；弃权815,086股 ,占出席会议股东所持有效表决权1.21％。

    表决结果：通过。

    4、定价方式及发行价格

    表决情况：同意57,912,215 股,占出席会议股东所持有效表决权86.17％；反对2,835,703股,占出席会议股东所持有效表决权4.22％；弃权6,470,094 股 ,占出席会议股东所持有效表决权9.63％。

    表决结果：通过。

    5、发行方式

    表决情况：同意64,061,664 股,占出席会议股东所持有效表决权95.30％；反对2,217,562股,占出席会议股东所持有效表决权3.30％；弃权938,786股 ,占出席会议股东所持有效表决权1.40％。

    表决结果：通过。

    6、锁定期限

    表决情况：同意64,088,152 股,占出席会议股东所持有效表决权95.35％；反对2,187,915股,占出席会议股东所持有效表决权3.25％；弃权941,945股 ,占出席会议股东所持有效表决权1.40％。

    表决结果：通过。

    7、本次非公开发行股票决议的有效期限

    表决情况：同意64,088,152 股,占出席会议股东所持有效表决权95.35％；反对2,187,915股,占出席会议股东所持有效表决权3.25％；弃权941,945股 ,占出席会议股东所持有效表决权1.40％。

    表决结果：通过。

    (三)《关于新老股东共同享有本次向特定对象发行股票购买资产前公司未分配利润的议案》

    表决情况：同意110,831,913 股,占出席会议股东所持有效表决权96.73％；反对2,832,044股,占出席会议股东所持有效表决权2.47％；弃权911,870股 ,占出席会议股东所持有效表决权0.80％。

    表决结果：通过。

    (四)《关于公司向特定对象发行股票购买资产可行性的议案》

    因涉及关联交易,本项议案关联股东武汉凯迪控股投资有限公司回避表决。

    表决情况：同意63,641,705 股,占出席会议股东所持有效表决权94.68％；反对2,229,194股,占出席会议股东所持有效表决权3.32％；弃权1,347,113股 ,占出席会议股东所持有效表决权2.00％。

    表决结果：通过。

    (五)《关于前次募集资金使用说明的议案》

    表决情况：同意110,953,030股,占出席会议股东所持有效表决权96.84％；反对2,026,604股,占出席会议股东所持有效表决权1.77％；弃权1,596,193股 ,占出席会议股东所持有效表决权1.39％。

    表决结果：通过。

    (六)《关于同意本公司控股股东武汉凯迪控股投资有限公司免于发出收购要约的议案》

    本项议案关联股东武汉凯迪控股投资有限公司回避表决。

    表决情况：同意63,924,385 股,占出席会议股东所持有效表决权95.10％；反对1,711,462股,占出席会议股东所持有效表决权2.55％；弃权1,582,165股 ,占出席会议股东所持有效表决权2.35％。

    表决结果：通过。

    (七)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关事宜的议案》

    表决情况：同意111,227,300股,占出席会议股东所持有效表决权97.08％；反对1,744,953股,占出席会议股东所持有效表决权1.52％；弃权1,603,574股 ,占出席会议股东所持有效表决权1.40％。

    表决结果：通过。

    五、前十大无限售流通股股东的表决结果

  名称       中国银行  中国工商   戚晓琳     中国建设   李苑超    郭映生     马胜文     李朝晖     韩勇      杨箭鸣
             －易方达  银行－融              银行－华
             深证100   通深证100             富竞争力
             交易型开  指数证券              优选混合
             放式指数  投资基金              型证券投
             证券投资                        资基金
             基金
  所持股数   1,095,05  509,364    380,000    342,918    305,270   279,475    276,000    174,940    130,000   123,691
  (股)     2
  1.00       同意      同意       反对       同意       反对      同意       同意       同意       同意      同意
  2.01       同意      同意       反对       同意       反对      同意       同意       同意       同意      同意
  2.02       同意      同意       反对       同意       反对      同意       同意       同意       同意      同意
  2.03       同意      同意       反对       同意       同意      同意       同意       同意       同意      同意
  2.04       同意      同意       反对       同意       反对      同意       同意       同意       同意      同意
  2.05       同意      同意       反对       同意       同意      同意       同意       同意       同意      同意
  2.06       同意      同意       反对       同意       同意      同意       同意       同意       同意      同意
  2.07       同意      同意       反对       同意       同意      同意       同意       同意       同意      同意
  3.00       同意      同意       反对       同意       反对      同意       同意       同意       同意      同意
  4.00       同意      同意       反对       同意       反对      同意       同意       同意       同意      同意
  5.00       同意      同意       反对       同意       反对      同意       同意       同意       同意      同意
  6.00       同意      同意       反对       同意       同意      同意       同意       同意       同意      同意
  7.00       同意      同意       反对       同意       同意      同意       同意       同意       同意      同意

    六、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：上海市瑛明律师事务所

    2、律师姓名：黄晨、陈志军

    3、结论性意见：本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格,以及会议的表决程序,均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,本次股东大会的决议合法有效。

    特此公告。

    武汉凯迪电力股份有限公司

    董事会

    2007年4月14日

  CHEN&CO.Suite1901,NorthTowerShanghaiStockExchangeBuilding  瑛明律师事务所中国上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔1901
  528PudongNanRoadShanghai,PRCTelephone:68815499Facsimile:  室邮编：200120电话：68815499传真：6881739368816069E-mail:
  6881739368816069E-mail:lawyer@chenandco.com                lawyer@chenandco.com

    致：武汉凯迪电力股份有限公司

    关于武汉凯迪电力股份有限公司

    二零零七年第一次临时股东大会的法律意见书

    根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)以及《武汉凯迪电力股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定,上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受武汉凯迪电力股份有限公司(下称“公司”)的委托,指派黄晨律师(下称“本所律师”)出席公司二零零七年第一次临时股东大会(下称“本次临时股东大会”),对本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序进行验证,并出具法律意见书。

    在本法律意见书中,本所律师仅对本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见,并不对本次临时股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票帐户卡、授权委托书、企业法人营业执照等)是真实、完整的,该等资料上的签字和/或印章均为真实,授权书均获得合法及适当的授权,资料的副本或复印件均与正本或原件一致。

    在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次临时股东大会的必备文件公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次临时股东大会之目的而使用,未经本所书面同意,本法律意见书不得用于任何其他目的。

    基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证,现发表法律意见如下：

    关于本次临时股东大会的召集和召开程序

    经本所律师查验,本次临时股东大会系由公司第五届董事会第二十次会议决定召集。2007年3月27日,公司第五届董事会第二十次会议通过决议,提议召开公司二零零七年第一次临时股东大会。是次董事会决议及召开本次临时股东大会的通知公告同时刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、巨潮资讯网

    (www.cninfo.com.cn ),公告载明了本次临时股东大会的会议时间、现场会议召开地点、会议方式、会议审议事项、出席会议对象、出席现场会议的登记办法和其它事项。

    根据相关法律法规的要求,2007年4月9日,公司又在上述信息披露媒体上发布了召开本次临时股东大会的提示性公告。

    本次临时股东大会于2007年4月13日下午在武汉东湖新技术开发区江夏大道特1 号公司会议室如期召开,会议召开的时间、地点与公告通知的内容一致。

    本所律师认为,公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。

    关于本次临时股东大会出席会议人员的资格

    经查验,参加本次临时股东大会的股东或股东代理人共计321人,代表有表决权的股份数114,575,827 股,占公司股份总额的40.75%,其中出席现场会议的股东及股东代理人11人,代表有表决权的股份数106,048,706股,占公司股份总额的37.71%；通过网络投票的股东310人,代表有表决权的股份数8,527,121股,占公司股份总额的3.03%。

    公司部分董事、监事以及公司董事会秘书、本所律师出席了本次临时股东大会,公司部分高级管理人员列席了本次临时股东大会。根据《公司章程》的规定,前述人员均有出席公司股东大会的资格。

    本所律师认为,出席本次临时股东大会人员的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。

    关于本次临时股东大会的议案

    本次临时股东大会的议案由公司董事会提出,提案的内容属于股东大会的职权范围,有明确的议题和具体决议事项,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    出席本次临时股东大会的股东或股东代理人没有提出新的议案。

    关于本次临时股东大会的表决程序

    经本所律师见证,本次临时股东大会对会议公告载明的七项议案逐一进行了审议,并采用记名投票表决方式进行了表决。

    根据《公司章程》的规定,本次临时股东大会审议了公告的七项议案,其中第(1)项“关于公司符合非公开发行股票条件的议案”,第(3)项“关于新老股东共同享有本次向特定对象发行股票购买资产前公司未分配利润的议案”,第(4)项“关于公司向特定对象发行股票购买资产可行性的议案”；第(5)项“关于前次募集资金使用说明的议案”,第(7)项“关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关事宜的议案”,经本次股东大会表决以普通决议通过；第(2)项“关于公司向武汉凯迪控股投资有限公司非公开发行股票购买其所持郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公司39.23%股权暨关联交易的议案”和第(6)项“关于同意本公司控股股东武汉凯迪控股投资有限公司免于发出收购要约的议案”,经股东大会表决以特别决议(参加表决的股票数三分之二以上多数)通过。

    以上七项议案中,第(2)、(4)、(6)三项为关联交易事项,关联股东武汉凯迪控股投资有限公司已根据《股东大会规则》及《公司章程》的规定回避表决,其所持有的表决权的股数未计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    本次临时股东大会的表决票由两名股东代表、公司监事和本所律师参加清点、并签署表决结果,表决结果由会议主持人当场宣布。所有表决事项均获有效通过,出席会议的股东对表决结果没有异议。

    本所律师认为,本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。

    结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格,以及会议的表决程序,均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,本次股东大会的决议合法有效。

    上海市瑛明律师事务所

    律师：黄 晨

    陈志军

    二零零七年四月十三日