本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、召开会议基本情况

    1、现场会议召开时间：2007年4月13日14：30

    2、召开地点：武汉东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪电力公司会议室

    3、召集人：公司董事会

    4、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

    5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以现场投票为准。同一股份在网络投票系统重复进行表决的以第一次表决为准。

    6、提示公告：公司将于2007年4月9日就本次临时股东大会发布提示公告。

    7、出席对象：

    (1)截止2007年4月6日(星期五)下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东可委托代理人出席,或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事、高级管理人员及法律顾问。

    二、会议审议事项

    1、议案名称：

    (1)关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

    (2)关于公司向武汉凯迪控股投资有限公司非公开发行股票购买其所持郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公司39.23%股权暨关联交易的议案；

    (3)关于新老股东共同享有本次向特定对象发行股票购买资产前公司未分配利润的议案；

    (4)关于公司向特定对象发行股票购买资产可行性的议案；

    (5)关于前次募集资金使用说明的议案；

    (6)关于同意本公司控股股东武汉凯迪控股投资有限公司免于发出收购要约的议案；

    (7)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关事宜的议案。

    2、披露情况：议案(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)内容详见2007年3月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公司董事会五届二十次会议决议公告；相关审计报告、评估报告、盈利预测报告、法律意见书、独立财务顾问报告、非公开发行股票购买资产协议及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书等资料将在2007年3月28日在中国证监会指定信息披露网站(www.cninfo.com.cn)披露。

    3、特别强调事项：

    (1)议案(2)、(4)、(6)涉及关联交易,关联股东武汉凯迪控股投资有限公司回避表决。

    (2)议案(2)、(60需由股东大会以特别决议通过。

    三、现场股东大会会议登记方法

    1、登记方式：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东代码卡、其开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函、传真方式登记。

    2、登记时间：2007年4月12日(星期四)上午8:30至11:00,下午14:30至17:00。

    3、登记地点：公司董事会秘书处

    4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证；个人股东持授权委托书、股东代码卡、其开户证券营业部盖章的持股凭证、出席人身份证。

    四、采用交易系统的投票程序

    1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年4月13日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    2、投票代码：360939；投票简称：凯迪投票

    3、股票投票的具体程序为：

    (1)买卖方向为买入股票；

    (2)在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号,以1.00元代表第1个需要表决的议案事项,以2.00元代表第2个需要表决的议案事项,以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

    议案顺序                                                        对应的申报
                                     议 案
       号                                                            价格(元)
     总议案  包括以下所有议案内容                                       100.00
     议案一  关于公司符合非公开发行股票条件的议案                         1.00
             于公司向武汉凯迪控股投资有限公司非公开发行股票购买其
     议案二  所持郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公司39.23%股权暨         2.00
             关联交易的议案
             事项1：发行股票的种类和面值                                  2.01
             事项2：发行数量                                              2.02
             事项3：发行对象                                              2.03
             事项4：定价方式及发行价格                                    2.04
             事项5：发行方式                                              2.05
             事项6：锁定期限                                              2.06
             事项7：本次非公开发行股票决议的有效期限                      2.07
             关于新老股东共同享有本次向特定对象发行股票购买资产前
     议案三                                                               3.00
             公司未分配利润的议案
     议案四  关于公司向特定对象发行股票购买资产可行性的议案               4.00
     议案五  关于前次募集资金使用说明的议案                               5.00
             关于同意本公司控股股东武汉凯迪控股投资有限公司免于发
     议案六                                                               6.00
             出收购要约的议案
             关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
     议案七                                                               7.00
             购买资产相关事宜的议案

    (3)在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    (4)投票注意事项：

    a、股东大会有七个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。

    b、对同一议案或事项不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    c、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计表。

    五、采用互联网投票的身份认证与投票程序

    1、投资者进行投票的时间

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年4月12日(星期四)15:00至4月13日(星期五)15:00期间的任意时间。

    2、股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

    http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

    六、其它事项

    1、会议联系方式：

    联系电话：027-67869018；

    传真：027-67869018；

    联系人：胡学栋 陈玲

    2、会议费用：本次现场会议会期半天,与会人员交通食宿费用自理。

    3、网络投票系统异常情况的处理方式：“网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行”。七、备查文件

    1、凯迪电力第五届二十次董事会临时会议决议；

    2、凯迪电力第五届九次监事会临时会议决议；

    3、凯迪电力独立董事就本次购买及关联交易所出具的独立董事意见；

    4、杨河煤业董事会和股东会决议；

    5、凯迪控股董事会决议；

    6、凯迪电力独立董事意见

    7、凯迪电力与凯迪控股签订的《关于武汉凯迪电力股份有限公司非公开发行股份购买资产的协议书》；

    8、中企华出具的中企华评报字[2007]第040号《武汉凯迪电力股份有限公司拟定向发行新股收购杨河煤业有限公司股权项目资产评估报告书》；

    9、武汉众环出具的杨河煤业2006年年度审计报告(众环审字[2007]115号)；

    10、武汉众环出具的凯迪控股2006年年度审计报告(众环审字[2007]107号)；

    11、武汉众环出具的凯迪电力2006年度备考合并审计报告(众环审字[2007]024号)；

    12、武汉众环出具的杨河煤业2007年盈利预测审核报告(众环专字[2007]046号)；

    13、武汉众环出具的凯迪电力2007年度备考合并盈利预测审核报告(众环专字[2007]085号)；

    14、武汉众环出具的凯迪电力2007年度模拟合并盈利预测审核报告(众环专字[2007]039号)；

    15、上海市瑛明律师事务所就本次购买暨关联交易所出具的法律意见书；

    16、招商证券股份有限公司《关于凯迪电力股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；

    特此公告！

    武汉凯迪电力股份有限公司

    董事会

    2007年3月28日

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位/本人出席武汉凯迪电力股份有限公司2007年第一次临时股东大会,并对会议议题行使如下表决权,本人对本次会议审议事项中未作具体指示的,受托人有权/无权按照自己的意思表决。

    议案顺序号                     议  案                      同意  反对   弃权
      总议案   包括以下所有议案内容
      议案一   关于公司符合非公开发行股票条件的议案
               于公司向武汉凯迪控股投资有限公司非公开发行股
      议案二   票购买其所持郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公
               司39.23%股权暨关联交易的议案
               事项1：发行股票的种类和面值
               事项2：发行数量
               事项3：发行对象
               事项4：定价方式及发行价格
               事项5：发行方式
               事项6：锁定期限
               事项7：本次非公开发行股票决议的有效期限
               关于新老股东共同享有本次向特定对象发行股票购
      议案三
               买资产前公司未分配利润的议案
               关于公司向特定对象发行股票购买资产可行性的议
      议案四
               案
      议案五   关于前次募集资金使用说明的议案
               关于同意本公司控股股东武汉凯迪控股投资有限公
      议案六
               司免于发出收购要约的议案
               关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
      议案七
           发行股票购买资产相关事宜的议案

    委托人(签字/盖章)： 受托人(签字/盖章)：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托书有效期限：

    委托人股东账号： 委托日期： 年 月 日

    备注：

    1、如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

    2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。