本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    武汉凯迪电力股份有限公司(以下简称：“凯迪电力”)本次非公开发行股票购买控股股东武汉凯迪控股投资有限公司(以下简称：“凯迪控股”)资产的事项,本独立董事经审阅凯迪电力的有关资料、经武汉众环会计师事务所有限责任公司审核的与本次购买资产相关的审计报告、盈利预测报告以及北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》[中企华评报字(2007)第40号],认为：

    一、本次董事会在审议该项议案时涉及关联关系的公司董事江海、唐宏明、刘亚丽、潘庠生均按规定回避了表决。该议案由公司四名非关联董事进行了审议和表决。会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    二、本次非公开发行股票收购资产事项涉及的郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公司39.23%股权,按照有关规定,公司聘请了具有证券从业资格的中介机构进行了评估,并以资产评估价值作价交易,交易价格确定合理,公允,不会损害公司和股东的利益。

    三、本次非公开发行股票收购资产方案在法律上是可行的,收购价格是合理的,相关收购资产协议系按照正常商业条款磋商缔结的,收购价款的定价方式合理。本议案的提出是为实现公司逐步向绿色能源综合型环保公司的战略转型,是本公司战略转型计划中极其关键的一步。本议案遵循了公开、公平、公正原则,本议案的顺利实施将有利于全体股东利益,更有利于公司的长远发展。

    四、非关联董事一致同意《关于公司本次向武汉凯迪控股投资有限公司发行股票收购郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公司39.23%股权暨关联交易方案的议案》、《关于同意本公司控股股东武汉凯迪控股投资有限公司免于发出要约收购的议案》、和《关于公司向特定对象发行股票收购资产可行性的议案》。上述议案需经股东大会审议通过。

    独立董事：徐长生、夏成才、李扬

    二○○七年三月二十八日