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非公开发行股票购买资产暨关联交易报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
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非公开发行股票购买资产暨关联交易报告书
特别提示
一、本公司为实现逐步向绿色能源综合型环保公司的战略转型,发挥绿色煤电一体化协同效应,拟向本公司控股股东武汉凯迪控股投资有限公司(以下简称：
“凯迪控股”)非公开发行8,729万股流通A股,以购买凯迪控股持有的郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公司(以下简称：“杨河煤业”)39.23%的股权。
(以下简称：“本次交易”)。
购买价款以杨河煤业 39.23%股权于 2006 年 12 月 31 日的评估净值
70,903.09万元为参考,根据双方协商确定为70,879.48万元。
根据本公司第五届董事会第十八次会议(2007年1月24 日)通过的决议,本次非公开发行股票的发行价为该决议公告日(2006年1月25日)前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100%,即每股8.12元。
本公司本次拟向特定对象凯迪控股以非公开发行方式发行8,729万股流通A股股份,折算为 70,879.48 万元,作为购买凯迪控股持有的杨河煤业 39.23%股权的股票对价。
二、2007年3月27日,本公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司向武汉凯迪控股投资有限公司非公开发行股票购买其所持郑州煤炭工业
(集团)杨河煤业有限公司 39.23%股权暨关联交易的议案》,本公司与凯迪控股签署了《关于武汉凯迪电力股份有限公司非公开发行股份购买资产的协议书》
(以下简称：“本次购买协议”)。鉴于是与控股股东进行交易,因此本次交易构成重大关联交易。本次董事会会议在审议该议案时关联董事江海、唐宏民、刘亚丽、潘庠生按规定回避了表决。该议案由其他4名非关联董事进行了审议和表决,符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。该议案尚需提交本公司 2007
年第一次临时股东大会审议,凯迪控股将回避表决。凯迪控股董事会已经审议通过了本次购买协议。
三、本次重大资产购买的交易总额超过本公司截至2006年12 月31 日经审计合并报表净资产的50%,根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105 号),本次交易属于重大资产购买行为,须经中国证监会核准。
四、本公司向凯迪控股发行新股后,凯迪控股持有本公司股票的持股比例变化将触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定,本次交易属于要约收购义务豁免事项。据此,凯迪控股将向中国证监会提出要约
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非公开发行股票购买资产暨关联交易报告书收购豁免的申请；如果中国证监会核准了凯迪控股的要约收购豁免申请,凯迪控股无需进行要约收购。
五、北京中企华资产评估有限责任公司对杨河煤业 39.23%股权的评估采取的是收益现值法,理由如下：
1、收益现值法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产,符合对资产的基本定义。从理论上讲,收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力。
2、本次评估的目的是为本公司收购股权提供价值参考依据。股权收购作为一种市场交易,买方愿意支付的是在公允市场条件下形成的市场价格。杨河煤业公司股权的价值显然不在于其历史成本,不在于设立公司时各方出资如何作价,而在于其未来获利能力。
3、煤炭生产企业的收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系；煤炭产销量基本稳定,煤炭的价格虽呈周期性波动,但其波动的趋势有一定规律可循,由此可以对企业的未来收益作出合理判断,符合收益现值法选用的条件。
六、本报告书中的财务会计信息一章包含了公司的盈利预测。盈利预测部分包括：假设公司 2006 年 1 月 1 日起已完成对拟收购资产的收购,按收购后新公司架构编制的 2007 年度的备考合并盈利预测；假设公司 2007 年 9 月 30 日起完成对拟收购资产的收购,按收购后新公司架构编制的 2007 年度的模拟合并盈利预测。上述盈利预测报告遵循了谨慎性原则,并依据财政部颁布的新企业会计准则厘定的会计政策编制,投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。
上述盈利预测代表本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料,对 2007 年度本公司的经营业绩做出的预测。这些预测基于多种假设,其中,若公司转让下属子公司(武汉凯迪电力环保有限公司)股权交割完成日期、公司于
2007 年 4 月 31 日完成收购事项等基本假设条件发生变化,将对 2007 年的盈利预测结果造成重大影响。同时,意外事件可能对公司该等年度的实际业绩造成重大不利影响。
七、凯迪控股承诺：所持本次交易非公开发行之股份自本次交易实施完毕之日起,三十六个月内不上市交易或转让(向其他战略投资者以政策允许的方式转让或因实施股权激励制度需要的情况除外；受让股权的投资者必须继续遵守原承诺条件)。
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特别风险提示
一、资产交割日不确定性风险
本次交易尚需履行凯迪电力股东大会批准、中国证监会核准本次交易及豁免要约收购等必要的手续后,方能履行购买资产的交割程序。因此,资产交割日具有一定不确定性。而资产交割日将直接决定本公司何时可将购买资产的盈利纳入本公司,从而影响本公司2007年的实际盈利状况。
二、煤炭产品价格变动的风险
由于收购标的杨河煤业主营业务收入全部来自于煤炭销售,煤炭价格与杨河煤业利润的相关度较高。因此,煤炭产品价格的下跌将对杨河煤业的利润水平产生负面影响。
三、煤炭产业政策风险
煤炭行业属于国家重点扶持的行业,长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励,若国家相关产业政策在未来进行调整,或作出不利于煤炭行业的规划,可能对杨河煤业业务的发展造成一定影响。另外,近年来国家对基础能源行业的调控和管理也在不断加强,随着国家可持续发展战略的实施,煤炭资源税及安全生产有关的费用仍有可能提高,进而对杨河煤业的业务发展及经营业绩产生一定影响。
四、大股东控制风险
本次交易实施后,公司控股股东凯迪控股持股比例将由 16.84%大幅上升为
36.54%。凯迪控股可能利用其对公司的控股地位,对公司发展战略、人事任免、生产经营决策、利润分配等重大问题施加决定性的影响,如果公司法人治理结构不够健全,运作不够规范,有可能导致损害公司和中小股东利益的风险。
五、其他风险
1、杨河煤业在2007年按计划取得生产经营所涉及的采矿权,正在办理转让手续,存在不能及时完成转让或转让存在障碍的风险。
凯迪控股承诺,如因特殊情况,未能及时进行采矿权出让、转让或出让、转让存在困难,凯迪控股将承担因采矿权转让不及时或采矿权转让障碍对本公司造成的实际经济损失。
2、杨河煤业拥有的 26 处面积合计为 10,266 平方米房屋的房产证以及 16
宗面积合计为 406,639.54 平方米土地的土地使用权证正在办理转让手续,存在
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非公开发行股票购买资产暨关联交易报告书不能及时完成转让的风险。
凯迪控股承诺,如因特殊情况,未能及时进行房产、土地使用权转让,凯迪控股将承担因房产、土地使用权转让不及时对本公司造成的实际经济损失。
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第一节 释义
在本报告书中,除非有特别说明,以下简称具有如下含义：
凯迪电力/本公司/上市 指 武汉凯迪电力股份有限公司
公司/购买方
凯迪控股/出售方 指 武汉凯迪控股投资有限公司
武汉环科/实际控制人 指 武汉环科投资有限公司
杨河煤业 指 郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公司
郑煤集团 指 郑州煤炭工业(集团)有限责任公司
中盈长江 指 中盈长江国际信用担保有限公司
裴沟煤矿 指 杨河煤业公司的生产矿井－－裴沟煤矿,是郑煤集团原主力
矿井之一
本独立财务顾问报告/ 指 招商证券股份有限公司关于武汉凯迪电力股份有限公司本
本报告 次向武汉凯迪控股投资有限公司非公开发行股票购买其所
持郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公司 39.23%股权暨关
联交易之独立财务顾问报告
本次重大资产购买暨关 指 凯迪电力拟向公司控股股东凯迪控股非公开发行8,729万股
联交易/本次资产购买 流通A股购买其持有的杨河煤业39.23%股权的关联交易行为暨关联交易/本次购买/本次交易
本次发行新股/本次发 指 凯迪电力拟向公司控股股东凯迪控股非公开发行8,729万股
行 流通 A 股的行为
本次购买标的/标的资 指 公司控股股东凯迪控股持有的杨河煤业 39.23%的股权
产/标的公司
资产购买协议 指 凯迪电力与凯迪控股签署的《关于武汉凯迪电力股份有限公
司非公开发行股份购买资产的协议书》
评估基准日 指 2006 年 12 月 31 日
交割 指 资产购买协议中规定的先决条件全部得到满足或被适当免
除,本次购买得以完成
交割日 指 资产交割当月的第一日
凯迪电力审计报告 指 经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计的凯迪电力
2004 年度、2005 年度、2006 年度的财务报告
杨河煤业审计报告 指 经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计的杨河煤业
2006 年度的财务报告
备考合并 指 假设凯迪电力自 2006 年 1 月 1 日起即拥有杨河煤业 39.23%
股权所进行的测算
备考合并审计报告 指 假设凯迪电力自 2006 年 1 月 1 日起即拥有杨河煤业 39.23%
股权,经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计的 2006
年度凯迪电力财务报告
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备考合并盈利预测 指 假设凯迪电力自 2006 年 1 月 1 日起即拥有杨河煤业 39.23%
股权,公司 2007 年度预测经营成果。
备考合并盈利预测审核 指 武汉众环会计师事务所有限责任公司对公司备考盈利预测
报告 的审计报告
模拟合并盈利预测 指 假设公司对本次购买资产自 2007 年9 月30 日起合并,公司
2007年1-9月份预测数以及公司与拟购买资产2007年10-12
月模拟合并预测经营成果
模拟合并盈利预测审计 武汉众环会计师事务所有限责任公司对公司模拟合并盈利
指
报告 预测的审计报告
资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司就本次购买标的于评估
指 基准日的价值进行评估而编制的《资产评估报告书》(中企
华评报字[2007]第 040 号)
独立财务顾问/招商证 指 招商证券股份有限公司
券
法律顾问/律师/上海瑛 指 上海瑛明律师事务所
明
武汉众环/审计机构 指 武汉众环会计师事务所有限责任公司
中企华/评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《投资协议》 指 郑煤集团、凯迪控股、中盈长江 2005 年12 月签署的合资成
立杨河煤业的协议
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司章程 指 武汉凯迪电力股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《通知》 指 中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干
问题的通知》(证监公司字[2001]105 号)
上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
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第二节 绪言
本公司从2001年开始从事火电厂烟气脱硫工程总承包业务(以下简称：“脱硫业务”),鉴于目前国内脱硫业务的市场环境,公司董事会已实施战略调整,趁脱硫业务的寒冬到来之前主动的抽身而退,避免陷入恶性竞争,从环保型公司逐步向绿色能源综合型环保公司转型。本次向凯迪控股非公开发行股票购买凯迪控股持有的 39.23%杨河煤业股权正是公司战略转型计划中极其关键的一步,是向电力、新能源建设上游产业扩张的重要举措。本次交易完成后,杨河煤业将为公司电厂提供优质环保动力煤,发挥绿色煤电一体化协同效应。
经本公司 2007 年 3 月 27 日召开的公司第五届董事会第二十次会议审议通过,本公司拟向凯迪控股非公开发行 8,729 万股流通 A 股用于购买凯迪控股所持有的杨河煤业 39.23%的股权。根据本公司第五届董事会第十八次会议(2007
年1月24日)通过的决议,本次非公开发行股票的发行价为该决议公告日(2006
年1月25日)前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100%,即每股8.12
元。
凯迪电力与凯迪控股已经签署了《关于武汉凯迪电力股份有限公司非公开发行股份购买资产的协议书》。
本次拟购买的资产已经具有证券从业资格评估机构北京中企华资产评估有限责任公司评估,以2006年12月31日为评估基准日,杨河煤业39.23%股权评估净值为70,903.09万元,经交易双方协商确定收购价格为70,879.48万元,超过凯迪电力截至 2006 年 12 月 31 日经审计的合并报表净资产的 50%。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)的规定,本次购买属于重大资产购买行为。
凯迪电力实际控制人为凯迪控股,因此以上事项构成关联交易。
凯迪电力向凯迪控股发行新股后,凯迪控股持有凯迪电力股票的持股比例变化将触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定,本次交易属于要约收购义务豁免事项。据此,凯迪控股将向中国证监会提出要约收购豁免的申请；如果中国证监会核准凯迪控股的要约收购豁免申请,凯迪控股无需进行要约收购。
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第三节 本次重大资产购买概况一、本次重大资产购买的相关机构
(一)资产出售方：凯迪控股
公司名称：武汉凯迪控股投资有限公司
法定代表人：陈义龙
注册地址：武汉市武昌区武珞路586号
注册资本：26,000万元
(一)资产购买方：凯迪电力
公司名称：武汉凯迪电力股份有限公司
法定代表人：江海
公司简称：凯迪电力
股票代码：000939
注册地址：武汉市武昌区武珞路586 号江天大厦22 楼
注册资本：28,119万元
联系人：胡学栋、陈 玲
电话：027-67869018
传真：027-67869018
(三)标的公司：杨河煤业
公司名称：郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公司
法定代表人：唐宏明
注册地址：河南省新密市裴沟矿区
注册资本：5亿元
(四)独立财务顾问：招商证券
公司名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
联系地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
(五)购买方法律顾问：上海瑛明
机构名称：上海瑛明律师事务所
负责人：张勤
办公地址：上海浦东南路528号证券大厦北塔1901室
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经办律师：黄晨、姚毅
(六)审计机构：武汉众环
机构名称：武汉众环会计师事务所有限责任公司
法定代表人：黄光松
办公地址：武汉国际大厦B座16-18层
经办会计师：万君、谢峰
(七)资产评估机构：中企华
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：孙月焕
办公地址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层
经办评估师：黎东标、许秀玲
(八)股份登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：深圳市深南路1093号中信大厦18楼
法定代表人：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
(九)申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
办公地址：深圳市深南东路5045号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083947
二、本次重大资产购买的基本情况
(一)购买标的
本次购买标的为武汉凯迪控股投资有限公司持有的郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公司 39.23%股权。郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公司为郑煤集团、凯迪控股及中盈长江共同发起,于 2005 年 12 月 30 日注册成立,注册资本人民币 5 亿元。其中郑煤集团持有 40%股权,凯迪控股持有 30%股权,中盈长江持有30%股权。
2006年12月、2007年1月,中盈长江将所持30%杨河煤业股权分别转让给本公司和凯迪控股。股权转让完成后,郑煤集团持有 40%股权,凯迪控股持有
39.23%股权,本公司持有20.77%股权。
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杨河煤业法定代表人为唐宏明,注册地址为河南省新密市裴沟矿区,主营业务为煤炭的开采和销售。
(二)购买目标资产评估值
根据中企华评报字[2007]第 040 号《资产评估报告》,于评估基准日 2006
年 12 月 31 日,杨河煤业 100%股权评估价值在所依据的评估假设前提没有重大变化之情形下的为 180,736.91 万元,购买标的(39.23%杨河煤业股权)的评估值为70,903.09万元。
(三)收购价款
本次收购资产的收购价款以杨河煤业 39.23%股权于 2006 年 12 月 31 日的评估净值70,903.09万元为参考,根据双方协商确定为70,879.48万元。
(四)价款支付
本公司为完成本次交易,将以向资产出售方凯迪控股非公开发行8,729万股流 A 股的形式完成本公司在本次交易中的交易对价支付,即：本公司以新增的
8,729 万股股票,以每股 8.12 元的价格折合为 70,879.48 万元购买资金,用于购买凯迪控股所持有的杨河煤业39.23%的股权。
(五)关联交易
本次非公开发行股份的对象和资产出售方为公司控股股东。因此,本次向特定对象非公开发行股票购买控股股东资产构成关联交易。
(六)要约收购豁免
本次重大资产购买实施后,凯迪控股持有本公司股票的持股比例变化将触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定,本次交易属于要约收购义务豁免事项。据此,凯迪控股将向中国证监会提出要约收购豁免的申请；如果中国证监会核准了凯迪控股的要约收购豁免申请,凯迪控股无需进行要约收购。三、本次重大资产购买的重要日期
1、 董事会召开日： 2007年1月24日及2007年3月27日
2、 股东大会召开日： 2007年4月13日
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第四节 本次重大资产购买的基本情况一、本次重大资产购买的目的和意义
凯迪电力从 2001 年开始从事火电厂烟气脱硫工程总承包业务(以下简称：
“脱硫业务”),但自 2005 年以来,随着火电建设市场环境的急剧变化,本公司脱硫业务面临着严重的挑战。鉴于目前国内脱硫业务的市场环境,本公司董事会已实施战略调整,趁脱硫业务的寒冬到来之前主动的抽身而退,避免陷入恶性竞争,从环保型公司逐步向绿色能源综合型环保公司转型。
为此,本公司第五届董事会第十三次会议通过决议,转让控股子公司--武汉凯迪电力环保有限公司70%股权,逐步退出脱硫业务市场,该事宜已经公司2006
年第一次临时股东大会审议通过。
☆ 本次非公开发行股票购买资产正是本公司战略转型计划中极其关键的一步,是向电力、新能源建设上游产业扩张的重要举措。本次交易完成后,杨河煤业将为本公司电厂公司提供优质环保动力煤,发挥绿色煤电一体化协同效应。
另一方面,公司完成股权分置改革后,控股股东凯迪控股的持股比例为
16.84%。在全流通市场,16.84%的持股比例对上市公司控股股东来说明显偏低,不利于上市公司控制权和经营管理的稳定。因此,凯迪控股通过认购本次非公开发行的股票,增强对凯迪电力的控制力,有利于凯迪电力控制权和经营管理层的稳定,有利于凯迪电力的持续发展。
二、本次重大资产购买的基本原则
1、有利于上市公司的长期发展、提升公司业绩、提高抗风险能力、符合全体股东利益的原则；
2、消除同业竞争、减少关联交易的原则；
3、“公开、公平、公正”原则；
4、诚实信用、协商一致原则。三、资产购买方介绍
(一)基本情况
中文名称：武汉凯迪电力股份有限公司
英文名称：WUHAN KAIDI ELECTRIC POWER CO., LTD.
股票上市地：深圳证券交易所
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股票简称：凯迪电力
股票代码：000939
注册资本：28,119万元
法定代表人：江海
注册地址：武汉市武昌区武珞路586号江天大厦22楼
办公地址：武汉市东湖开发区江夏大道特1号
企业法人营业执照注册号：4201001170309
税务登记号码：420101300019029
法定信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
(二)经营范围
电力、新能源、化工、环保、水处理、仪器仪表、热工、机电一体化、计算机的开发、研制、技术服务；机电设备的安装修理；组织本企业和本企业成员企业自产的各种机电产品、化工产品、五金矿产品及相关技术出口业务；组织本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务；承包境外环境工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需设备、材料的出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
(三)历史沿革
经中国证监会证监发行字[1999]86 号文核准,本公司于 1999 年 7 月 22 日采用“上网定价”方式向社会公开发行人民币普通股股票4,500万股,发行价格
6.59 元/股,募集资金 29,655 万元。该 4,500 万股人民币普通股股票经深圳证券交易所深证上[1999]85 号文审查同意,于 1999 年 9 月 23 日在深圳证券交易所挂牌上市。
经1999 年度股东大会审议批准,本公司于2000年4月以 1999年末总股本
10,300 万股为基数,向全体股东每 10 股转增 4 股,本公司总股本增至 14,420
万股。
经 2000 年第一次临时股东大会审议批准,本公司于 2000 年 9 月以 2000 年中期末总股本14,420万股为基数,向全体股东每10股转增5股,本公司总股本增至21,630万股。
经 2003 年度股东大会审议批准,本公司于 2004 年 6 月以 2003 年总股本
21,630 万股为基数,向全体股东每 10 股转增 3 股,本公司总股本增至 28,119
万股,股本结构未发生变化。
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公司于 2006 年进行了股权分置改革,其方案经国务院国有资产管理委员会以《关于武汉凯迪电力股份有限公司股权分置改革方案的批复》文的批准,且于
2006年8月23 日经公司相关股东会议审议通过；于2006年9月5 日刊登了《武汉凯迪电力股份有限公司股权分置改革方案实施公告》,并于2006年9月7日正式实施完毕。公司股权分置改革方案实施后,股份结构未再发生变化。
(四)公司近三年主要会计数据及财务指标
凯迪电力经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计的2004-2006 年财务状况见下表：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总计 4,476,550,428.00 4,472,404,058.78 1,881,229,865.32
流动资产合计 1,799,008,093.18 2,144,101,053.45 1,048,805,440.13
长期投资合计 588,599,409.95 590,714,648.76 360,911,112.27
固定资产合计 2,005,943,913.80 1,667,364,962.52 334,555,812.79
无形资产及其他资产合计 82,999,011.07 70,223,394.06 136,957,500.13
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2006年 2005年 2004年
一、主营业务收入 1,713,016,567.25 1,890,449,909.06 1,529,293,375.60
二、主营业务利润 286,962,715.79 317,146,416.86 229,389,481.21
三、营业利润 114,746,788.81 93,708,115.29 135,042,964.33
四、利润总额 143,969,709.67 124,091,157.78 131,075,244.41
五、净利润 115,138,411.06 102,581,587.04 101,833,647.98
3、现金流量表主要数据
单位：元
项目 2006年 2005年 2004年
经营活动现金流量净额 841,033,793.65 364,784,035 76,677,377.17
投资活动现金流量净额 -253,525,291.66 -673,676,055 -391,535,639.44
筹资活动现金流量净额 -315,315,052.82 324,436,634 119,521,878.81
现金及其等价物净增加额 272,172,181.59 15,544,614 -195,309,670.30
4、主要财务指标
项目 2006年 2005年 2004年
资产负债率(母公司) 60.73% 65.02% 59.98%
每股净资产(元) 3.10 2.80 2.54
每股净资产(调整后)(元) 2.68 2.10 2.47
加权平均每股收益(元) 0.41 0.36 0.36
加权平均每股收益(元)
0.39 0.34 0.36
(扣除非经常损益)
全面摊薄净资产收益率 13.21% 13.02% 14.26%
加权平均净资产收益率 13.88% 13.66% 15.11%
加权平均净资产收益率
13.18% 12.55% 15.12%
(扣除非经常损益)
每股经营活动产生的 2.99 1.30 0.27
现金流量净额(元)
(五)公司组织结构图
(六)主要控股子公司的经营情况
1、武汉凯迪电站设备有限公司：注册资本 1,800 万元,主要从事化工、环保、水处理、热工、机电一体化技术及产品的开发、研制、技术服务。凯迪电力持股比例为68%。2006年该公司主营业务收入0万元,实现净利润-57.22万元；
2006年末该公司总资产2,872.44万元,净资产1,681.09万元。
2、武汉凯迪精细化工有限公司：注册资本 1,000万元,主要从事有机化工、精细化工、日用化工、化工原料、水处理剂、环保产品制造、销售。凯迪电力持股比例为86.4%。2006年该公司主营业务收入303.74万元,实现净利润-393.97
万元,2006年末该公司总资产1,906.37万元,净资产-345.53万元。
3、武汉凯迪电力环保有限公司：注册资本5,000万元整,主要从事大型火电发电厂锅炉及大型工业锅炉、垃圾焚烧锅炉烟气脱硫、脱硝、脱氮及粉尘治理。凯迪电力持股比例为 90%。2006 年该公司主营业务收入 31423.99 万元,实现净利润 4,445.80 元,2006 年末该公司总资产 63,495.72 万元,净资产 11,361.87
万元。
4、山西凯迪能源有限公司：注册资本2,000万元整,主要从事电力能源的建
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非公开发行股票购买资产暨关联交易报告书设\运行管理、技术服务与咨询；电力能源设备的成套、销售、租赁与维修。凯迪电力持股比例为90%。2006年该公司主营业务收入0万元,实现净利润0万元,
2006年末该公司总资产1,947万元,净资产1,947万元。
5、河南蓝光环保发电有限公司：注册资本为人民币19,900万元,主要从事对环保电厂建设的投资及管理；灰渣综合利用；普通机械,电器机械及器材的批发、零售。凯迪电力持股比例为 90%。2006 年该公司主营业务收入 16,324.21
万元,实现净利润-2,045.52 万元,2006 年末该公司总资产 147,490.75 万元,净资产15,296.63万元。
6、东湖高新集团股份有限公司：注册资本 27,559.22 万元,主要从事高新技术产品、电力、新能源、环保技术的开发、研制、技术服务及咨询、开发产品的销售；科技工业园开发及管理,房地产开发,商品房销售(资质二级),物业管理及餐饮服务；针纺织品,百货,五金交电,计算机及配件,通信设备,普通机械,电器机械,建筑及装饰材料零售兼批发；承接通信工程安装及设计；组织科技产品展示活动；仓储服务；物业管理；饮食供应；发布路牌、灯箱、霓虹灯、电子显示屏等户外广告、广告设计制作；建设项目的建设管理、代理、工程项目管理、服务、咨询服务。凯迪电力持股比例为 29.58%。2006 年该公司主营业务收入 20,737.56 万元,实现净利润 1,306.78 万元,2006 年末该公司总资产
125,334.47万元,净资产78,088.66万元。
四、资产出售方介绍
(一)基本情况
企业名称：武汉凯迪控股投资有限公司
企业性质：中外合资经营企业
法定代表人：陈义龙
注册资本：人民币26,000万元
注册地址：武汉市武昌区武珞路586号
企业法人营业执照注册号：4201002175985
(二)经营范围
经营范围为对环保、水处理、自动化等项目的投资
(三)历史沿革
武汉凯迪控股投资有限公司是本公司的控股股东,成立于 2002 年 12 月 31
日,主营业务为对环保、水处理、自动化等项目的投资。
凯迪控股的实际控制人为武汉环科投资有限公司,成立于 2001 年 5 月 29
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非公开发行股票购买资产暨关联交易报告书
日,股东为李劲风等37位自然人,公司注册资本为15,800万元人民币,法定代表人为李劲风,经营范围为对高新技术产业的投资。
2006年12月,凯迪控股经湖北省商务厅鄂商资[2006]196 号文批准,变更为中外合资经营企业,并于 2006 年 12 月 18 日完成了工商变更登记。目前凯迪控股的股权结构为：武汉环科投资有限公司持有51%,外方Asia Green Energy
Pte.Ltd 持有35%,外方Prime Achieve Pte.Ltd 持有14%。
(四)股权控制关系图
李劲风等
37位自然人
100%
武汉环科投资有
限公司
51%
武汉凯迪控股投
资有限公司
16.84%
武汉凯迪电力股
份有限公司
(五)主要业务近年发展情况
1、主营业务收入
业务分部 2006年发生数 2005年发生数
水处理工程 0 30,374,960.05
产品销售 3,037,366.86 82,096,595.27
电力建设 1,339,361,481.69 1,376,858,340.76
电力销售 163,242,095.98 97,990,932.73
工业园基础设施及房地产收入 207,275,622.72 258,901,022.35
药品销售 0 42,438,681.86
租赁收入 100,000.00 1,789,376.04
合计 1,713,016,567.25 1,890,449,909.06
2、主营业务成本
业务分部 2006年发生数 2005年发生数
水处理工程 0 29,804,718.96
产品销售 4,357,929.30 69,461,857.05
电力建设 1,101,591,293.76 1,131,141,551.21
电力销售 141,188,470.06 92,758,659.44
工业园基础设施及房地产收入 149,864,928.10 179,872,393.33
药品销售 0 33,861,071.92
租赁支出 0 359,340.21
合计 1,397,002,621.22 1,537,259,592.12
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3、投资收益
项目 2006年发生数 2005年发生数
其他投资分来利润 0 650,000.00
期末调整的被投资公司所
69,759,325.92 4,875,398.96
有者权益净增减的金额
股权投资差额的摊销 -4,842,093.01 -5,435,862.83
长期投资减值准备 0 -1,356,980.67
股权投资转让收益 3,865,742.08 39,460,731.85
股权投资处置损失 0 -3,867,679.85
合计 68,782,974.99 34,325,607.46
(六)最近一年财务状况
根据武汉众环会计师事务所有限责任公司审计的凯迪控股 2006 年财务报告
(合并),截至 2006 年 12 月 31 日,凯迪控股资产总额为 4,682,653,484.25
元,所有者权益 337,611,436.74 元；2006 年度,凯迪控股实现主营业务收入
1,713,016,567.25 元,净利润 52,008,622.27 元；经营性现金流量为
985,680,658.09元。
(七)向本公司推荐董事、高级管理人员的情况
截止本报告书签署之日,凯迪控股向本公司推荐的董事的基本情况如下表所示。本公司高级管理人员由公司董事会聘用。表：凯迪控股向凯迪电力推荐董事的情况
姓名 性别 年龄 在凯迪电力任职 凯迪控股任职 2006年在凯迪电力年薪
江 海 男 45 董事长 无 42万元
唐宏明 男 44 董事、财务负责人 董事 24.5万元
刘亚丽 女 45 董事 无 0
(八)最近五年受处罚情况
凯迪控股已声明,最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。五、本次重大资产购买的标的
(一)基本情况
公司名称： 郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：河南省新密市裴沟矿区
法定代表人：唐宏明
注册资本：人民币五亿元
(二)经营范围
铁路货运(本企业自营铁路货运),发电及输变电(限本期企业自用),设备租赁、通讯器材、矿用物资、机电设备、煤炭政策咨询服务、原煤生产销售(限分支机构凭有效许可证经营)。
(三)历史沿革
郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公司成立于 2005 年 12 月 29 日,由郑州煤炭工业(集团)有限公司(占40%)、武汉凯迪控股投资有限公司(占30%)、中盈长江国际信用担保有限公司(占30%)共同发起设立。
杨河煤业的生产矿井——裴沟煤矿,是郑煤集团原主力矿井之一。根据郑煤集团(2006)314 号《关于郑煤集团公司裴沟煤矿资产处置的请示》,裴沟煤矿经北京中天华资产评估有限公司评估,净资产总额为人民币 105,399.73 万元,其中实物资产46,633.44万元,无形资产58,766.29万元。经河南省国资委以豫国资产权(2006)69 号文同意,无形资产以杨河煤业公司对郑煤集团的负债处理。2006 年杨河煤业公司已支付 6,366.55 万元,并计划在 2007 年通过融资方式安排付清余款52,399.74万元。根据杨河煤业公司三方股东在设立公司时签定的投资协议,采矿权和土地使用权由郑煤集团负责向国家有关部门办理处置手续,并转至杨河煤业公司名下。
2006 年 12 月,中盈长江将所持 9.23%杨河煤业股权转让给凯迪控股；2007
年1月,中盈长江将所持20.77%杨河煤业股权转让给本公司。股权转让完成后,郑煤集团持有40%股权,凯迪控股持有39.23%股权,本公司持有20.77%股权。
(四)生产经营现状
杨河煤业公司的生产矿井－－裴沟煤矿,是郑煤集团原主力矿井之一。该公司井田范围包括裴沟井田、杨河井田、樊寨井田三部分,可以生产30%的冶金用煤(CPI),30%的化工用煤(气化煤)和40%的动力用煤。
矿井位于郑州市西南 35 公里新密市来集镇,郑密公路在井田北部 4 公里处通过,新密铁路支线直达矿区,交通便利,资源丰富,煤质优良。
矿区井田面积 48.7559 km2。自 2003 年始裴沟煤矿核定生产能力为 230 万吨/年。截至2005年末,杨河煤业公司煤炭地质储量2.68亿吨,可采储量1.79
亿吨。
裴沟煤矿主要煤种为特低硫 (<0.5%),高发热量 (>6000cal/g),高熔点
(>1400),挥发分15%以内的贫煤、冶金用煤、化工用煤。
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(五)成立以来的主要财务数据
以下为杨河煤业2006 年主要财务数据。该财务数据均摘自杨河煤业的财务报告。杨河煤业 2006 年度的财务报告已经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。杨河煤业公司自成立一年来的资产、财务状况如下表所示：
单位：万元
年份 2006年12月31日
总资产 71,974.49
总负债 8,285.67
所有者权益 63,688.81
资产负债率 11.51%
净资产收益率 19.38%
2006年1—12月
主营业务收入 63,626.77
营业利润 18,769.33
利润总额 18,503.06
净利润 12,342.77
(六)盈利预测
根据武汉众环会计师事务所有限责任公司 2007 年 2 月出具的杨河煤业盈利预测审核报告,杨河煤业2007年盈利预测数据见下表：
单位：元
项 目 2006年已审实现数 2007年预测数
一、主营业务收入 636,267,690.99 773,345,100.00
减：主营业务成本 335,870,577.57 402,796,501.31
- 主营业务税金及附加 15,464,266.53 17,498,678.30
二、主营业务利润 284,932,846.89 353,049,920.39
加：其他业务利润 42,735.04
减：营业费用 3,102,805.57 3,383,473.10
- 管理费用 94,340,745.66
73,987,519.60
-
财务费用 -161,307.02 22,601,600.00
三、营业利润 187,693,337.72 253,077,327.69
加：营业外收入 42,640.00
减：营业外支出 2,705,395.25 1,991,967.00
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四、利润总额 185,030,582.47 251,085,360.69
减：所得税 61,602,926.79 82,858,169.03
五、净利润 123,427,655.68 168,227,191.66
(七)本次交易中杨河煤业39.23%股权资产评估
中企华遵照公认的评估原则,根据杨河煤业未来发展规划,讨论分析杨河煤业未来年份财务预测,采用收益现值法(FCFC 自由现金流折现模型)的方法计算企业股权价值。评估人员对凯迪控股持有的杨河煤业 39.23%股权于 2006 年
12月31日评估基准日表现的市场公允价值评估如下：
杨河煤业 100%股权评估价值在所依据的评估假设前提没有重大变化之情形下的为180,736.91万元,购买标的(39.23%杨河煤业股权)的评估值为70,903.09
万元。
(八)本次拟收购资产的抵押、担保情况
2006年12月、2007年1月,中盈长江已将所持30%杨河煤业公司股权分别转让给凯迪控股和凯迪电力,凯迪控股获得 9.23%股权,凯迪电力获得 20.77%股权。截至本报告书签署日,上述股权转让的工商变更手续尚未办理完毕。凯迪控股承诺,如因特殊情况,未能完成上述股权过户工商变更手续,凯迪控股将承担因股权过户不及时对本公司造成的实际经济损失。
除上述情形外,凯迪控股依法取得并对目标资产享有完整、充分的所有权,具有一切必需之权力和授权而拥有、经营和处置其目标资产；目标资产不存在任何形式的抵押、保证、质押、留置或其他担保权益,也不存在任何其他形式的共有所有权或其他第三方权力。
六、本次购买协议主要内容
(一)协议约定的交易作价及其支付方式
交易双方在本次资产转让协议中约定：
第一,本次交易双方以股权互换完成各自的交易对价支付,即：凯迪电力拟向凯迪控股非公开发行 8,729 万流通 A 股,用于购买凯迪控股所持有的杨河煤业39.23%的股权。
第二,凯迪电力非公开发行的股份以市场化原则定价,每股价格为8.12元,即截至第五届董事会第十八次会议决议公告日前二十个交易日凯迪电力股票均价之算术平均值的100%。
第三,杨河煤业39.23%股权以采用收益现值法评估确认的评估值70,903.09
万元作为其价值认定的基础。
(二)本次资产购买的前提条件
1、2006 年 12 月、2007 年 1 月,中盈长江已将所持 30%杨河煤业公司股权分别转让给凯迪控股和凯迪电力,凯迪控股获得 9.23%股权,凯迪电力获得
20.77%股权。截至本报告书签署日,上述股权转让的工商变更手续尚未办理完毕。本协议生效须以办理完毕上述股权转让的工商变更手续为前提条件。
2、凯迪电力以非公开发行的 8,729 万股股票购买凯迪控股所持杨河煤业
39.23%股权,需经凯迪电力股东大会审议批准。
3、本次非公开发行需经中国证监会核准；凯迪控股认购凯迪电力非公开发行股份后持股比例将超过凯迪电力总股本30%,需经中国证监会批准豁免要约收购。
4、如果发生不可抗力导致本协议无法履行,或本次非公开发行股票未获得凯迪电力董事会或股东大会批准或中国证监会的核准或其他有权机关的批准,本协议自动终止。
(三)协议约定的资产交付
本次资产购买标的系凯迪控股所持杨河煤业39.23%的股权,除9.23%杨河煤业股权过户至凯迪控股尚未完成工商变更手续外,在权属上不存在任何纠纷与争议。本次交易完成后,标的公司的股权将按照工商管理规定的程序过户至凯迪电力名下。
(四)期间损益处理
协议约定,标的公司在股权评估基准日后与股权实际交割日之间产生的期间损益将由资产受让方承担和享有。即使发生上述期间的损益,购买方前述以股份支付的转让对价亦不再作任何调整,除非交易双方另有约定。七、本次交易前后公司股本结构的变化
公司本次发行股份共计8,729万股,股本将从发行前的281,190,000股增至
368,480,000 股,其中：凯迪控股持股数从非公开发行前 47,357,815 股增至
134,647,815股,占总股本的36.54%,发行前后具体股权比例变化见下表。
发行前 发行后
股份数量(股) 股份比例 股份数量(股) 股份比例
一、有限售条件的流通股合计 111,833,951 39.77% 199,123,951 54.04%
凯迪控股 47,357,815 16.84% 134,647,815 36.54%
其他限售流通股 64,476,136 22.93% 64,476,136 17.50%
二、无有限售条件的流通股合计 169,356,049 60.23% 169,356,049 45.96%
三、股份总数 281,190,000 100% 368,480,000 100%
八、与本次重大资产购买有关的其他安排
(一)凯迪控股所持9.23%股权正在办理股权转让的工商变更登记手续
2006年12月、2007年1月,中盈长江已将所持30%杨河煤业公司股权分别转让给凯迪控股和凯迪电力,凯迪控股获得 9.23%股权,凯迪电力获得 20.77%股权。截至本报告书签署日,上述股权转让的工商变更手续尚未办理完毕。
凯迪控股承诺,如因特殊情况,未能完成上述股权过户工商变更手续,凯迪控股将承担因股权过户不及时对本公司造成的实际经济损失。
(二)采矿权正在办理转让手续
杨河煤业在 2007 年按计划应当取得生产经营所涉及的采矿权,目前正在办理采矿权的转让手续。
凯迪控股承诺,如因特殊情况,未能及时进行采矿权出让、转让或出让、转让存在困难,凯迪控股将承担因采矿权转让不及时或采矿权转让障碍对本公司造成的实际经济损失。
(三)部分房产、土地使用权正在办理转让手续
杨河煤业拥有的 26 处面积合计为 10,266 平方米房屋的房产证以及 16 宗面积合计为 406,639.54 平方米土地的土地使用权证正在办理转让手续。凯迪控股承诺,如因特殊情况,未能及时进行房产、土地使用权转让,凯迪控股将承担因房产、土地使用权转让不及时对本公司造成的实际经济损失。
(四)购买资金来源
本次交易以公司非公开发行 8,729 万股股份购买凯迪控股持有的杨河煤业
39.23%的股权。本次交易不用直接支付现金,也不产生负债,因此不存在购买资金来源问题。
(五)本次交易已获得杨河煤业其他股东的同意
根据杨河煤业 2007 年第二次股东会决议,杨河煤业除凯迪控股、凯迪电力外的股东——郑煤集团,同意放弃按其对杨河煤业的出资比例购买标的资产的权利,同意本次交易。
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第五节 本次重大资产购买的合规合理性分析
☆ 本次重大资产购买符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规则的规定。一、对《通知》第四条的说明
(一)实施本次交易后,公司具备股票上市等条件
本次交易完成后,本公司的股本总额将增加至368,480,000股,其中无限售条件的流通股总数为 169,356,049 股,占总股本的 45.96%；本公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；本公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。基于上述事实,本公司在本次交易后,符合继续上市的要求。
本次交易中,不存在其他影响公司上市资格的情形存在。
(二)实施本次交易后,公司具有持续经营能力
本次交易完成后,本公司的主营业务符合国家有关产业政策,且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形,本公司自身的持续经营能力将得到加强。本公司将实现从环保型公司向绿色能源综合型环保公司转型的战略调整,资产质量与盈利能力持续提高,抵抗行业周期风险的能力进一步增强,有利于加强本公司自身的持续经营能力。
(三)本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
截至目前,凯迪控股对其拟出售的杨河煤业39.23%股权中的30%,系其原始出资形成,拥有合法的所有权,在该资产上不存在产权纠纷或潜在争议,不存在债权债务纠纷的情况；从中盈长江受让的9.23%的杨河煤业股权目前正在办理过户手续。
(四)不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形
本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构根据有关规定提出审计、评估、法律、财务顾问等相关报告,并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理时将遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,资产交易价款以评估值为基准,非公开发行新股的定价按照市场化原则以定价基准日前二十个交易日股票交易均价的算术
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非公开发行股票购买资产暨关联交易报告书平均值确定,定价方式公平,定价结果合理,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争,本公司的治理结构也将更为完善,符合本公司全体股东的最大利益。在董事会表决时,所有关联董事按照相关规定采取了回避表决,全体独立董事发表了独立董事意见；在即将召开的股东大会表决时,所有关联股东都将按照相关规定回避表决。
本次交易完成后,本公司将从环保型公司逐步向绿色能源综合型环保公司转型,盈利能力大幅提高,公司的核心竞争力、抗风险能力和可持续发展能力进一步增强,本次交易有利于凯迪电力和全体股东的利益,不存在损害凯迪电力和全体股东利益的情形。二、本次交易的公平合理性说明
(一)本次资产购买价格的公平合理性分析
1、本次收购资产的收购价款以杨河煤业39.23%股权于2006 年12月31 日的评估净值70,903.09万元为参考,根据双方协商确定为70,879.48万元,体现了公平合理的原则。
2、凯迪电力委托中企华对本次购买的杨河煤业39.23%股权进行评估。中企华及经办评估师与凯迪电力、凯迪控股均没有现实的和预期的利益,同时与相关各方亦没有个人利益关系或偏见,其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
3、根据中企华评报字[2007]第040号《资产评估报告》,于评估基准日2006
年 12 月 31 日,杨河煤业 100%股权采用收益现值法评估价值在所依据的评估假设前提没有重大变化之情形下的为 180,736.91 万元,购买标的(39.23%杨河煤业股权)的评估值为70,903.09万元。根据中企华出具的资产评估报告,中企华认为收益现值法是评估杨河煤业股权最适当的方法。
北京中企华资产评估有限责任公司对杨河煤业 39.23%股权的评估采取的是收益现值法,理由如下：
1、收益现值法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产,符合对资产的基本定义。从理论上讲,收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力。
2、本次评估的目的是为本公司收购股权提供价值参考依据。股权收购作为一种市场交易,买方愿意支付的是在公允市场条件下形成的市场价格。杨河煤业公司股权的价值显然不在于其历史成本,不在于设立杨河煤业时各方出资如何作价,而在于其未来获利能力。
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3、煤炭生产企业的收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系；煤炭产销量基本稳定,煤炭的价格虽呈周期性波动,但其波动的趋势有一定规律可循,由此可以对企业的未来收益作出合理判断,符合收益现值法选用的条件。
本次资产购买决定采用收益现值法的评估结果作为最终评估结果,体现保护流通股股东利益的资产购买原则。
(二)本次新股发行价格公平合理性分析
本次发行新股充分考虑了大股东和A 股社会公众股股东的利益,定价合理,不会损害上市公司和全体股东的合法权益,理由如下：
1、凯迪控股认购价格不低于本次交易公告前的二级市场价格
本次交易中,本公司非公开发行的股份每股价格为 8.12 元,为本公司第五届董事会第十八次会议决议公告日前二十个交易日凯迪电力股票均价之算术平均值的100%,符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定：“上市公司非公开发行股票,应当符合下列规定：(一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”,充分保护了公司原有股东的利益。
2、发行市盈率高于同行业可比上市公司平均水平
凯迪电力2006年每股收益为0.41元,2005年每股收益为0.36元,本次发行价格为每股 8.12 元,对应的发行市盈率为 19.80 倍、22.56 倍,高于能源环保行业可比上市公司的平均市盈率水平。由于凯迪电力完成发行后环保和煤炭双业并举,因此在市场上很难找到可比的上市公司。考虑到凯迪电力目前的利润来源主要为环保业务,而且本次购买的资产为煤炭类资产,未来凯迪电力将发展成为绿色能源综合型环保公司,因此选取具有代表性的煤炭能源行业的上市公司
(这些公司均已完成股权分置改革)作为可比上市公司,其市盈率情况如下表所示：
市盈率 市盈率
可比公司简称 股票代码
(以 2005年每股收益计算) (以 2006年每股收益计算)
郑州煤电 600121 14.15 15.43 注 2
平煤天安 601666 8.82 11.74 注 2
神火股份 000933 13.61 15.98
金牛能源 000937 9.41 10.42
煤气化 000968 11.03 15.49
西山煤电 000983 12.88 12.89
兖州煤业 600188 14.78 15.41 注 2
兰花科创 600123 18.72 13.72 注 2
龙净环保 600388 39.02 14.34
平均值 15.82 13.93
本次发行 22.56 19.8
注 1：能源环保行业可比上市公司市盈率＝2007年 1 月25 日前二十个交易日均价算术
平均值 / 2005 年或 2006 年每股收益
注 2：郑州煤电、兖州煤业、兰花科创取 2006 年 1-9 月份收益折算；平煤天安取 1-6
月份收益折算
3、发行市净率高于同行业可比上市公司的平均水平
凯迪电力 2006 年 12 月 31 日每股净资产为 3.10 元,2005 年 12 月 31 日每股净资产为 2.80 元,本次发行价格为每股 8.12 元,对应的发行市净率分别为
2.62 倍、2.90 倍,高于能源环保行业可比上市公司的平均市净率水平。可比上市公司市净率情况如下表所示：
可比公司 市净率(以 2005 年 12 市净率(以 2006 年 12
股票代码
简称 月 31 日每股收益计算) 月 31 日每股收益计算)
郑州煤电 600121 2.33 1.57 注 2
平煤天安 601666 3.15 1.17 注 2
神火股份 000933 4.16 3.47
金牛能源 000937 1.69 1.55
煤气化 000968 1.41 1.30
西山煤电 000983 2.72 2.44
兖州煤业 600188 2.15 1.54 注 2
兰花科创 600123 4.91 3.05 注 2
龙净环保 600388 2.65 2.30
平均值 2.80 2.04
本次发行 2.9 2.62
注 1：能源环保行业可比上市公司市净率＝2007年 1 月25 日前二十个交易日均价算术
平均值/ 2005 年 12 月 31 日或 2006 年 12 月 31 日每股净资产
注 2：郑州煤电、兖州煤业、兰花科创取 2006 年 9 月 30 日净资产折算；平煤天安取
2006 年 6 月 30 号净资产折算
凯迪控股以高于同行业可比上市公司平均市盈率和平均市净率的价格认购凯迪电力的新发行的股份,充分显示了控股股东凯迪控股对凯迪电力未来发展的信心,同时也充分保障了其他股东的权益不受损失。
4、购买资产的市盈率低于同行业可比上市公司的平均水平
凯迪电力本次拟购买杨河煤业 39.23%股权的购买价格为 70,879.48 万元,杨河煤业2006年度实现净利润123,427,655.59元,39.23%股权对应的净利润为
4,842.07 万元,即：购买资产的市盈率为 14.64 倍,低于能源环保行业可比公司平均市盈率水平；若以杨河煤业 2007 年净利润(盈利预测值)的 16,822.72
万元测算,对应的购买资产市盈率为10.74倍,远低于能源环保行业可比公司平均市盈率。根据杨河煤业的2006年审计报告和2007年盈利预测,凯迪电力所能
单位：万元
项目 2006年 2007年
杨河煤业税前利润 18,503.06 25,108.54
杨河煤业净利润 12,342.77 16,822.72
凯迪电力所占净利润(×39.23%) 4,842.07 6,599.55
8,729万股的市场价值 70,879.48 70,879.48
市盈率 14.70 10.74
综上所述,从凯迪控股和凯迪电力的换股价格所对应的市盈率来看,本次换股对凯迪电力的全体股东是相当优惠的。
(三)凯迪控股在股东大会审议本次收购议案时回避表决
本次发行新股收购资产将提交本公司 2007 年第一次临时股东大会批准,凯迪控股作为关联股东在审议此议案时将回避表决。
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第六节 风险因素一、资产交割日不确定性风险
本次交易尚需履行凯迪电力股东大会批准、中国证监会核准本次交易及豁免要约收购等必要的手续后,方能履行购买资产的交割程序。因此,资产交割日具有一定不确定性。而资产交割日将直接决定本公司何时可将购买资产的盈利纳入本公司,从而影响本公司2007年的实际盈利状况。
针对该项风险,本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《关于武汉凯迪电力股份有限公司非公开发行股份购买资产的协议书》的相关条款,履行本次交易所必须履行的各项程序,及时办理相关手续并作出相应信息披露。
二、杨河煤业煤炭业务经营风险
(一)安全风险
煤炭开采业务受地质状况及其它自然现象的影响,存在着发生水、火、瓦斯、煤尘、顶板等多种自然灾害的可能性,对井下生产构成了安全隐患。因此,杨河煤业不能完全排除安全事故发生,从而导致杨河煤业正常生产经营受到影响的可能性。
(二)对煤炭资源依赖的风险
本公司属于煤炭开采企业,对煤炭资源具有较强的依赖性。与所有资源开采企业一样,资源储量和煤质直接影响到本公司未来的生存和发展。
(三)受铁路运输能力制约的风险
杨河煤业的煤炭产品主要依靠铁路运输方式对外销售。虽然杨河煤业地理位置优越,交通便利,铁路部门现阶段安排的运输计划可满足杨河煤业的要求,但大幅提高运输能力也会受到一定的制约。另外,在铁路运输方式中,有可能出现因铁路车皮调配等原因,而导致发货延误、影响销售合同兑现。三、杨河煤业煤炭业务市场风险
(一)经济周期性波动的风险
从历史上看,我国国民经济的发展具有周期性波动的特征,杨河煤业所处的煤炭行业作为国民经济的基础性行业,行业发展与国民经济的景气程度有很强的相关性,即经济发展速度快,将刺激煤炭消费的增长,反之则抑制煤炭消费的增
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非公开发行股票购买资产暨关联交易报告书长,进而影响杨河煤业的业绩,给杨河煤业的生产经营带来一定的风险。
(二)煤炭产品价格变动的风险
由于杨河煤业主营业务收入全部来自于煤炭销售,煤炭价格与杨河煤业利润的相关度较高。因此,煤炭产品价格下跌将对杨河煤业的利润水平产生负面影响。
(三)煤炭行业内部竞争的风险
我国煤炭行业的行业集中度较低,煤炭市场的规范程度还不高,一些地方仍旧存在着对煤炭的无序开采和地方保护主义,煤炭综合利用水平低,这些都在一定程度上加剧了煤炭市场的恶性竞争,同时影响了煤炭市场的正常发展。本公司的竞争对手主要分布在邻近的产煤大省—— 山西、安徽、山东以及河南等地。四、大股东控制风险
本次交易实施后,公司控股股东凯迪控股持股比例将由 16.84%大幅上升为
36.54%。凯迪控股可能利用其对公司的控股地位,对公司发展战略、人事任免、生产经营决策、利润分配等重大问题施加决定性的影响,如果公司法人治理结构不够健全,运作不够规范,有可能导致损害公司和中小股东利益的风险。
针对该风险,本公司已建立并实行了重大生产经营决策制度、重大投资决策制度、重要财务决策制度、关联交易决策制度等制度保证公司的规范化运作。《公司章程》中也明确了回避表决制度和独立董事、监事会在关联交易决策程序中发挥的作用,保证董事会和股东大会决策对其他股东利益的公允性,保证关联交易的规范公允。
五、政策性风险
(一)煤炭产业政策风险
煤炭行业属于国家重点扶持的行业,长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励,若国家相关产业政策在未来进行调整,或作出不利于煤炭行业的规划,可能对杨河煤业业务的发展造成一定影响。另外,近年来国家对基础能源行业的调控和管理也在不断加强,随着国家可持续发展战略的实施,煤炭资源税及安全生产有关的费用仍有可能提高,进而对杨河煤业的业务发展及经营业绩产生一定影响。
(二)环保政策风险
杨河煤业以煤炭开采、洗选加工、煤炭销售为主业,生产过程中产生的矿井水、煤矸石、煤层气、噪声、煤尘等都对区域环境产生一定的影响,同时煤矿因井下采掘的影响会造成地表沉陷。我国政府目前正趋于更为严格地执行有关法律及法规,并可能通过和实施更为严格的环境标准,这可能对杨河煤业的经营和盈
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非公开发行股票购买资产暨关联交易报告书利产生不利影响。并且,杨河煤业也可能因国家或地方政府制定其他法律或法规,使得其在环保上的投入增大。六、盈利预测风险
本报告书中的财务会计信息一章包含了公司的盈利预测。盈利预测部分包括：假设公司 2006 年 1 月 1 日起已完成对拟收购资产的收购,按收购后新公司架构编制的 2007 年度的备考合并盈利预测；假设公司 2007 年 9 月 30 日起完成对拟收购资产的收购,按收购后新公司架构编制的 2007 年度的模拟合并盈利预测。上述盈利预测报告遵循了谨慎性原则,并依据财政部颁布的新企业会计准则厘定的会计政策编制,投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。
上述盈利预测代表本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料,对 2007 年度本公司的经营业绩做出的预测。这些预测基于多种假设,其中,若公司转让下属子公司(武汉凯迪电力环保有限公司)股权交割完成日期、公司于
2007 年 4 月 31 日完成收购事项等基本假设条件发生变化,将对凯迪电力 2007
年的盈利预测结果造成重大影响。同时,意外事件可能对公司该等年度的实际业绩造成重大不利影响。
七、其他风险
1、杨河煤业在2007年按计划取得生产经营所涉及的采矿权,正在办理转让手续,存在不能及时完成转让或转让存在障碍的风险。
凯迪控股承诺,如因特殊情况,未能及时进行采矿权出让、转让或出让、转让存在困难,凯迪控股将承担因采矿权转让不及时或采矿权转让障碍对本公司造成的实际经济损失。
2、杨河煤业拥有的 26 处面积合计为 10,266 平方米房屋的房产证以及 16
宗面积合计为 406,639.54 平方米土地的土地使用权证正在办理转让手续,存在不能及时完成转让的风险。
凯迪控股承诺,如因特殊情况,未能及时进行房产、土地使用权转让,凯迪控股将承担因房产、土地使用权转让不及时对本公司造成的实际经济损失。
3、本公司股票在深圳证券交易所 A 股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。由于以上多种不确定性因素的存在,本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动,从而给投资者带来投资风险,投资者对此应有充分的认识。
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第七节 业务和技术一、经营范围和主营业务情况
(一)经营范围
本公司经营范围包括：电力、新能源、化工、环保、水处理、仪器仪表、热工、机电一体化、计算机的开发、研制、技术服务；机电设备的安装修理；组织本企业和本企业成员企业自产的各种机电产品、化工产品、五金矿产品及相关技术出口业务；组织本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务；承包境外环境工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需设备、材料的出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
杨河煤业经营范围包括：铁路货运(本企业自营铁路货运),发电及输变电
(限本期企业自用),设备租赁、通讯器材、矿用物资、机电设备、煤炭政策咨询服务、原煤生产销售(限分支机构凭有效许可证经营)。
(二)主营业务情况
本公司原主营业务为火电厂烟气脱硫工程总承包业务、电力、新能源建设与销售业务等。但自 2005 年以来,随着火电建设市场环境的急剧变化,本公司脱硫业务面临着严重的挑战。鉴于目前国内脱硫业务的市场环境,本公司董事会已实施战略调整,趁脱硫业务的寒冬到来之前主动的抽身而退,避免陷入恶性竞争,从环保型公司逐步向绿色能源综合型环保公司转型。为此,本公司第五届董事会第十三次会议通过决议,转让控股子公司--武汉凯迪电力环保有限公司 70%股权,逐步退出脱硫业务市场,该事宜已经公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行股票购买资产正是本公司战略转型计划中极其关键的一步,是向电力、新能源建设上游产业扩张的重要举措。本次交易完成之后,公司主营业务将保持电力、新能源建设与销售业务和煤炭生产与销售双业并举发展,理顺公司上下游产业链。
二、电力、新能源建设与销售业务
(一)基本情况
本公司目前主要从事电力、新能源建设与销售业务。公司 2006 年的主营业务发展情况如下表所示：
分 行 业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率
本年发生数 比上年 本年发生数 比上年 本年 比上年
(元) 增减 (元) 增减 发生数 增减
水处理工程 0 -100% 0 -100% 0 -1.88%
产品销售 3,037,366.86 -96.30% 4,357,929.30 -93.73% -43.48% -58.87%
电力建设 1,339,361,481.69 -2.72% 1,101,591,293.76 -2.61% 17.75% -0.09%
电力销售 163,242,095.98 66.59% 141,188,470.06 52.21% 13.51% 8.17%工业园基础设施
207,275,622.72 -19.94% 149,864,928.10 -16.68% 27.70% -2.83%及房地产收入
药品销售 0 -100% 0 -100% 0 -20.21%
租赁收入 100,000.00 -94.41% 0 -100% 100% 20.08%
合计 1,713,016,567.25 1,397,002,621.22
(二)主要供应商和客户资料
1、前五大客户的情况
2006 年,公司向前五名客户销售额为 73,473.56 万元,占公司年度销售总额的38.26%。
公司名称 销售额(万元) 占销售总额的比例
扬州第二发电有限责任公司 22,516.64 11.72
河南省电力公司 19,099.33 9.95
大唐华银金竹山发电厂扩建工程项目部 13,346.58 6.95
鹤壁同力发电有限公司 9,390.85 4.89
河北西柏坡第二发电有限责任公司 9,120.16 4.75
合 计 73,473.56 38.26%
前五大客户中无本公司关联方。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员,主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东在本公司前五名客户中没
有持有权益。
2、前五大供应商的情况
2006年,公司向前五名供应商合计采购的金额为24,542万元,占年度采购 额的16.21%。
公司名称 采购额(万元) 占采购总额的比例
豪顿华工程有限公司 8,989.65 5.94
武汉锅炉股份有限公司 5,679.63 3.75
山西工业设备安装公司 3,513.00 2.32
江苏宇杰钢机有限公司 3,362.74 2.23
上海克莱德贝尔格曼机械有限公司 2,978.98 1.97
合计 24,524.00 16.21
前五大供应商中无本公司关联方。本公司董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员,主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东在本公司前五名供应商
中没有持有权益。
(三)固定资产和无形资产
1、固定资产情况
截至 2006 年 12 月 31 日,本公司固定资产期末原值为 1,138,698,615.90
元,累计折旧期末余额为122,502,601.70元,固定资产净值为1,016,196,014.20
元。
项目 原值(元) 累计折旧(元) 净值(元) 成新度
房屋建筑 272,053,407.63 28,539,768.47 243,513,639.16 89.51%
机器设备 794,470,456.29 61,913,700.93 732,556,755.36 92.21%
运输设备 22,804,148.30 12,317,762.75 10,486,385.55 45.98%
其他设备 22,983,631.36 14,308,598.02 8,675,033.34 37.74%
固定资产装修 26,386,972.32 5,422,771.53 20,964,200.79 79.45%
合计 1,138,698,615.90 122,502,601.70 1,016,196,014.20 89.24%
2、无形资产情况
截至 2006 年 12 月 31 日,本公司无形期末原值为 90,708,598.73 元,累计
摊销额为17,123,929.56元,无形资产期末余额为73,584,669.17元。
单位：元
类 别 取得方式 原值 累计摊销额 期末余额 剩余摊销期限
土地使用权 购买 36,802,744.80 2,063,950.67 34,738,794.13 20 年-49 年
技术使用费 购买 47,471,255.73 11,582,487.94 35,888,767.79 11-115 个月
非专利技术 购买 520,000.00 302,250.00 217,750.00 4 年
专利技术 购买 3,000,000.00 2,389,595.27 610,404.73 33-84 个月
办公软件 购买 2,745,798.20 695,619.01 2,050,179.19 48-105 月
商标权 购买 168,800.00 90,026.67 78,773.33 56 个月
合 计 90,708,598.73 17,123,929.56 73,584,669.17
三、杨河煤业的煤炭经营业务
(一)杨河煤业主营业务概况
杨河煤业的经营范围为：铁路货运(本企业自营铁路货运),发电及输变电
(限本期企业自用),设备租赁、通讯器材、矿用物资、机电设备、煤炭政策咨
询服务、原煤生产销售(限分支机构凭有效许可证经营)。
杨河煤业的主要产品按用途分为动力用煤、冶金用煤和化工用煤三种,公
司设立以来业务未发生重大变化。
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(二)煤炭行业基本情况
1、煤炭行业概况
能源是人类生产、生活的物质基础,而煤炭是世界上储量最多、分布最广的常规能源。从经济性上看,煤炭是廉价的能源,在国际上,按同等热值计算,燃用天然气、石油的运行成本一般为燃用动力煤的 2 至 3 倍。因此,煤炭一直是世界范围内的主要能源,占世界一次能源消费量的26.5%。煤炭及其衍生物可生成25,000 多种消费品和工业品,在世界经济中占有重要地位,在可预见的将来,煤炭资源具有其他资源不可替代的地位。
我国能源资源的基本特点是富煤、贫油、少气,将我国煤炭资源与石油、天然气、水能和核能等一次能源资源相比,探明的资源储量折算为标准煤,煤炭占
85%以上,目前可供利用的储量约为2,709 亿吨,占世界煤炭储量的11.67%,位居世界第三,煤炭资源潜力巨大,在全球煤炭资源中占据举足轻重的地位。同时,我国也是世界煤炭生产与消费量最大的国家,煤炭一直是我国的主要能源和重要原料,在一次能源生产和消费构成中煤炭始终占65%以上。(数据来源：《中国电力与煤炭》)。
近年来我国国民经济持续快速发展,冶金、建材、化工等行业的高速发展形成了对煤炭需求的大幅度增加,我国煤炭消费逐年递增,煤炭产量也屡创新高。据中国煤炭工业发展研究中心预测,为适应我国经济快速发展的要求,2010 年国内煤炭总需求量将达到25 亿吨以上,市场容量将持续增长,市场空间十分广阔。
2、行业管理体制
☆ 在计划经济时期,我国煤炭工业实行垂直管理体制,国有大型煤炭企业由原煤炭工业部直接管理,地方煤炭企业由所在地煤炭行业管理部门进行管理。随着国家职能机构改革,除神华集团外,其他煤炭企业全部划归地方,由地方煤炭主管部门行使出资人职权并进行行业管理。国家发展和改革委员会制定国家能源发展规划,并对全国煤炭工业发展进行统一规划。有关行业监管、行业标准制定的职能由中国煤炭工业协会行使。同时,国家为加强对煤矿安全的监督管理,成立了国家煤矿安全监察局,对煤炭企业安全进行监督检查。
3、行业竞争状况
我国煤炭行业集中度较低,目前尚没有一家企业占有显著的市场份额,也没有一家企业能对整个产业的发展产生实质性影响。在美国,市场集中度小于40%的产业往往被视为分散型产业,而我国煤炭产业的市场集中度远低于此标准,从而导致了大量中小型煤炭企业无序竞争的状况。
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近几年,我国经济保持高速发展,对煤炭产品需求逐年递增,煤炭企业之间市场竞争情况得到缓和,由市场竞争转为对资源的竞争。目前,国务院正在大力整合煤炭资源,规划建设十三个国家级煤炭基地,涉及14 个产煤省区,拥有煤炭保有储量 6,908 亿吨,占全国 70%,规划 2010 年年产量达到 17 亿吨,届时我国煤炭企业将形成较为集中的市场态势,煤炭市场竞争格局将得到根本改变。
4、行业技术水平
近年来,我国煤炭工业的科技水平不断提高,煤炭企业的技术水平有了明显改观,出现了具有世界先进水平的高产、高效工作面,并在某些技术领域有了突破性进展,有利的推动了煤炭工业的现代化建设。
目前,我国能自行设计和建设600 万吨的大型矿井和年产1500 万吨的大型露天煤矿,并能提供成套装备。我国的特殊凿井技术、综合机械化放顶煤技术、水力采煤技术、“三下”采煤技术、民用型煤和水煤浆制备技术等已经达到或接近世界先进水平。
5、加入 WTO 对我国煤炭行业的影响
加入 WTO 给我国煤炭企业带来了一定的发展机会,但更多的还是挑战与压力。目前,我国石油、天然气和电力等行业都有吸引外资的政策或者法律规定,然而煤炭行业至今没有具体明确的政策措施,煤炭行业的对外合作已经落后于其他行业。近年来,世界十大煤炭公司对投资中国煤炭行业表现出极大的兴趣。国外跨国煤炭企业进入我国煤炭市场,将会凭借其成本和质量上的优势,抢占市场份额,冲击我国煤炭生产和经营。与世界大型煤炭公司相比,我国的煤炭企业无论在资本实力、市场控制能力和经营能力等方面实力较弱。为了应对未来外国公司的竞争,我国煤炭企业急需增强自身的竞争能力,壮大实力,在参与国际竞争的过程中扩宽自身的发展空间。
6、影响行业发展的有利因素
(1)煤炭在我国能源结构中占重要地位
能源结构的发展现状和趋势决定了煤炭行业仍将发挥其在能源供应方面的重要作用。中国作为能源的消费大国和生产大国,煤炭在我国的能源消费中占
75% 左右,在短期内以煤炭为主的能源结构不会有大的变化。煤炭作为我国主要能源,在国家能源发展战略规划纲要进一步明确提出我国能源发展格局是 “以煤炭为主体,以电力为中心”,将煤炭列入国家能源规划的重要位置。《中国可持续能源发展战略》报告指出,到2010 年,煤炭在一次性能源生产和消费中将占 60%左右；到 2050 年,煤炭所占比例不会低于 50%。根据资源条件和国民经济发展趋势,在可以预见的时期内,中国以煤为主的一次能源结构不会发生根本
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非公开发行股票购买资产暨关联交易报告书性变化。
(2)煤炭市场需求旺盛
随着我国经济持续高速增长,包括煤炭、石油等在内的能源需求增长明显加快,呈现出供不应求的局面。尤其是近几年,随着国民经济的快速发展,煤炭供求矛盾突出,煤炭市场价格稳中有升,预期今后几年供求基本平衡,煤炭价格依然处于高位。由于我国富煤、贫油、少气的能源资源结构特点,煤炭行业已经成为国民经济发展的支柱产业,煤炭需求旺盛的势头在相当时期内不会改变,预计到2010 年中国国内煤炭需求在25 亿吨以上。
(3)国家政策对煤炭产业发展的支持
我国“十一五”发展纲要基本确定了加强宏观调控,重视煤炭对国家能源安全的作用,实施建立煤炭大集团、大公司战略,强调保护环境,抓好洁净煤技术的推广应用,发展替代产业,延伸煤炭产业链等内容。为规范煤炭行业的管理,推进煤炭行业公平竞争,整顿煤炭开采秩序,近年国家相继出台了“关闭破产”、
“关井压产”等政策,明确提出提高煤炭集中化政策,为煤炭企业做大做强,实现跨越发展提供了良好机遇。
(4)技术创新为煤炭行业发展提供动力
现代科学技术的飞速发展为我国煤炭行业带来了无限生机,随着煤炭工业技术水平的提高,一大批技术含量高、生产效率高、经济效益好的现代化矿井先后建成投产,大大提升煤炭行业整体生产水平,综合机械化采煤工艺成为煤炭开采主流。
目前,我国煤炭气化技术已比较成熟；煤炭间接液化技术在国外已经商业化,美国已完成第二代直接液化技术,我国目前也正在进行液化煤的性能和工艺条件试验以及商业化可行性研究；水浆煤技术在西方发达国家已经成熟,目前我国的研究开发也取得了重大进展。煤炭液化和气化技术为煤炭成为洁净能源创造了条件,煤炭清洁开采技术和洗选新技术成果的推广应用,大大提高了煤质,减少了污染,为煤炭产业开拓了广阔的市场。
7、影响行业发展的不利因素
(1)安全风险较高
煤炭行业属于高风险行业,存在五大自然灾害,如瓦斯、水、火、煤尘、顶板等,对从业人员的人身安全造成一定威胁；一旦发生重大安全事故,将对企业的正常运行造成重大影响。近年来国家有关部门对煤炭行业安全管理的力度不断加大,但安全风险仍未得到有效控制。
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非公开发行股票购买资产暨关联交易报告书
(2)资源依赖性强
煤炭资源是不可再生资源,煤炭行业是明显的资源型行业,其发展受资源储存状况影响较大,按照目前的生产能力,我国煤炭资源只能开采约60 年,行业的长期发展存在不确定性。
(3)行业集中度低
国内煤炭行业的行业集中度较低,产业过于分散导致行业内部的无序及过度竞争,影响行业的健康发展；企业规模过小造成行业资源的浪费,不能形成规模效益,限制了行业整体竞争力的提升。
(4)人才匮乏
由于历史原因,煤炭行业从业人员多,效率低下的状况普遍存在,加之前几年煤炭行业整体发展处于低谷,行业吸引力减弱,人才问题困扰行业整体发展,行业整体技术水平与国际相比有一定的差距。
8、进入本行业的障碍
煤炭行业是典型的资源型行业,煤炭资源由我国国土资源部门进行统一管理,企业进行煤炭生产和经营需要取得国家相关部门的采矿权证、生产许可证和煤炭经营许可证,另外,近几年国家正在对煤炭行业进行产业结构调整,对煤炭企业的规模、生产工艺、环保、安全等各项指标提出了行业政策,进一步提高了行业壁垒,增加了进入煤炭行业的障碍。
(三)杨河煤业竞争地位
1、杨河煤业面临的同行业竞争情况
杨河煤业主要生产属于特低硫(＜0.5%)、高发热量(＞6000cal/g)、高熔点(＞1400℃)、挥发分 15%以内的贫煤,是动力用煤、冶金用煤和化工用煤的优良煤种,具有绿色、环保特征。
杨河煤业位于河南省,地理位置优越,交通十分便利。公司煤炭产品主要销往河南、湖北、湖南、江西等地,与华北、东北的煤炭企业相比具有明显的区位优势。并且,公司产品与其他企业产品在煤质、成分上有一定的区别,多年来各大煤炭企业也形成了较为稳定的客户群,因此,本公司未在市场上面临明显的同行业竞争情况。
2、杨河煤业竞争优势
(1)地理位置优越,交通便利,煤炭运输条件良好
杨河煤业地处河南省新密市,紧临中国最大的交通枢纽城市郑州,东有京广、
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非公开发行股票购买资产暨关联交易报告书西有焦枝、北有陇海三大铁路干线,具有便利的铁路和公路运输网络保障生产的煤炭顺利外运。铁路运输有矿区专用铁路线宋大线到新密地方铁路线,有两个相距较近的发货站：宋寨站和七里岗站,现在在是利用七里岗站发货。
(2)资源储量丰富
杨河煤业井田范围包括裴沟井田、杨河井田、樊寨井田三部分。矿区井田面积48.7559km2,总资源量27908.3万吨,可采储量18817.15万吨。杨河煤业的生产矿井为裴沟煤矿,是郑煤集团的原主力矿井之一。矿井产量由“九五”初期的120万吨/年提高到“十五”期间的核定生产能力230万吨/年,实际生产能力
220万吨/年左右。
(3)煤种稀缺,煤质优良
杨河煤业主要生产属于特低硫(＜0.5%)、高发热量(＞6000cal/g)、高熔点(＞1400℃)、挥发分 15%以内的贫煤,是动力用煤、冶金用煤和化工用煤的优良煤种,也是我国的稀缺煤种,具有绿色、环保特征。随着冶金、化工等相关工业的发展,我国目前对冶金用煤和化工用的需求极大,市场空间广阔。
(4)多年的煤炭生产管理经验
杨河煤业裴沟煤矿建成时间超过五十年,总结出具有先进的机械化开采技术和丰富的煤炭生产管理经验,有利于公司开发新矿区,进一步扩大生产规模,实现快速发展。
3、杨河煤业竞争劣势
(1)本公司部分矿井开采年限较长,随着开采深度逐渐增加,井下煤炭运输距离增长,水和瓦斯涌出量增高,为安全生产带来了较大隐患。
(2)与沿海省份的煤炭企业相比,公司由于受到运输成本的制约,煤炭出口比例较小。
(四)杨河煤业的主要业务
1、主要产品及生产能力
杨河煤业主要生产属于特低硫(＜0.5%)、高发热量(＞6000cal/g)、高熔点(＞1400℃)、挥发分 15%以内的贫煤,是动力用煤、冶金用煤和化工用煤的优良煤种,也是我国的稀缺煤种,具有绿色、环保特征。
杨河煤业井田范围包括裴沟井田、杨河井田、樊寨井田三部分。矿区井田面积48.7559km2,总资源量27,908.3万吨,可采储量18,817.15万吨。杨河煤业的生产矿井为裴沟煤矿,是郑煤集团的原主力矿井之一。矿井产量由“九五”初期的120万吨/年提高到“十五”期间的核定生产能力230万吨/年,实际生产能
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非公开发行股票购买资产暨关联交易报告书力220万吨/年左右。
2、原煤生产工艺流程
煤炭生产工艺简单描述即将原煤开采后提升到地面形成商品煤的过程,具体由几个部分协同完成,包括开拓掘进、采掘、机电、运输、通风。
原煤———开拓掘进———采掘———运输————筛分———商品煤
3、主要产品的销售情况
(1)产销量及平均价格
杨河煤业 2006 年度,商品煤生产量为 2,084,959 吨,销售量为 2,081,557
吨,商品煤平均售价为每吨 305.67元。
(2)前五大客户的情况
2006年,公司向前五名客户销售额为63,268万元,占公司年度销售总额的
100%。
公司名称 销售额(万元) 占销售收入的比例
郑州煤炭工业集团运销公司 63,268 100%
合计 63,268 100%
郑州煤炭工业集团运销公司是杨河煤业股东郑煤集团的子公司,与郑煤集团存在关联关系。
4、环保情况
杨河煤业主要污染源产生于煤炭开采和洗选过程中,包括矿井水、煤矸石、煤层气、噪声、煤尘等。本公司针对各类污染源均采取了严格有效的治理措施,保证各项指标达到环保要求。
(五)与业务相关的主要固定资产及无形资产
1、主要生产设备
截止2006 年12月31 日,杨河煤业原煤生产的主要设备情况如下：
单位：万元
平均可安全 成新
名称 数量 原值 折旧 净值
运行时间 率
采掘设备 99 87,000 8,675 1,301 7,374 85
井下运输设备 308 87,000 5,230 680 4,550 87
提升设备 105 87,000 2,330 326 2,004 86
排水设备 287 87,000 485 64 421 87
通风设备 202 87,000 700 84 616 88
变配电设备 532 87,000 3,852 616 3,236 84
合计 1533 87,000 21,272 3,071 18,201 87
2、房屋建筑物
杨河煤业目前拥有房屋及建筑物共26处,总建筑面积为10,266平方米。上述房屋及建筑物均为杨河煤业合法所有,权属无争议,房产证正在办理转让手续。
3、土地使用权
杨河煤业目前共拥有16宗土地,面积共计406,639.54平方米。上述土地使用权均为杨河煤业合法所有,权属无争议,土地使用权证正在办理转让手续。
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第八节 同业竞争和关联交易一、同业竞争
(一)同业竞争现状
公司控股股东凯迪控股主要行使股权管理职能,自身并不从事与本公司相同、相似的业务,因此凯迪控股自身与公司不构成同业竞争。
(二)避免同业竞争的承诺
为避免将来发生同业竞争,控股股东凯迪控股2007年2月已向公司出具《避免同业竞争的承诺函》,承诺如下：
1、今后将不直接、间接从事电力、新能源建设与销售等与武汉凯迪电力股份有限公司构成同业竞争的业务,也不投资与上述业务相关、与武汉凯迪电力股份有限公司存在直接或间接竞争的企业或项目。
2、若发现本公司从事或计划从事电力、新能源建设与销售等与武汉凯迪电力股份有限公司构成同业竞争的业务,或投资、计划投资与上述业务相关、与武汉凯迪电力股份有限公司存在直接或间接竞争的企业或项目,武汉凯迪电力股份有限公司有权要求本公司停止从事上述竞争业务、停止实施上述竞争项目以及停止投资上述相关的企业,如本公司已经完成投资,武汉凯迪电力股份有限公司有权要求本公司转让经营该等业务企业的相关股权；如因本公司违反本承诺从事相关竞争业务导致对武汉凯迪电力股份有限公司的利益构成损害,本公司愿意承担相应的赔偿责任。
(三)公司律师及保荐机构的意见
瑛明律师事务所认为：在双方实际从事的业务中,凯迪电力与凯迪控股之间并不存在同业竞争。本次交易不会导致凯迪控股与凯迪电力之间产生同业竞争。
独立财务顾问招商证券认为：本次购买前后凯迪电力与凯迪控股及其关联方之间不存在同业竞争情况。二、关联交易
(一)凯迪电力2006年度的关联交易
1、关联方关系
(1)存在控制关系的关联方
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企业名称 与凯迪电力 主营业务
关系
武汉环科投资有 第一大股东 对高新技术产业的投资
限公司 的控股股东
武汉凯迪控股投 第一大股东 对环保、水处理、自动化等项目的投资
资有限公司
武汉凯迪电站设 控股子公司 化工、环保、水处理、热工、机电一体化技术及产品的开发、
备有限公司 研制、技术服务。电器机械、普通机械批发兼零售及安装、
维修。
武汉凯迪精细化 控股子公司 有机化工、精细化工、日用化工、化工原料、水处理剂、环
工有限公司 保产品制造；电厂工程设计；信息服务及租赁业务；电子产
品销售。
武汉凯迪技术贸 控股子公司 电力,能源,网络技术的开发,研制,技术服务、电器机械、
易有限公司 普通机械、仪器仪表、金属材料、建筑材料等批发兼零售。
广州凯迪电力工 控股子公司 电力技术、化学技术服务、动力化学机电一体化设备的设计、
程技术有限公司 制造、安装、调试。钢结构加工、制造
义马环保电力有 控股子公司 发电、铬渣、灰渣综合治理与利用
限公司
武汉凯迪电力环 控股子公司 大型火电发电厂锅炉及大型工业锅炉、垃圾焚烧炉等烟气脱
保有限公司 硫、脱硝、脱氮及粉尘治理
山西凯迪能源有 控股子公司 电力能源的建设、运行管理、技术服务与咨询；电力能源设
限公司 备的成套、销售、租赁与维修。
兴县凯迪能源有 控股孙公司 电力、新能源的投资、建设、运行管理、技术服务与咨询；
限公司 电力、新能源设备制造、成套、运输、销售、租赁与维修
武汉东湖高新集 控股子公司 高新技术产品、电力、新能源、环保技术的开发、研制、技
团股份有限公司 术服务及咨询、开发产品的销售；科技工业园开发及管理,
房地产开发,商品房销售(资质二级),物业管理及餐饮服
务；针纺织品,百货,五金交电,计算机及配件,通信设备,
普通机械,电器机械,建筑及装饰材料零售兼批发；承接通
信工程安装及设计；组织科技产品展示活动；仓储服务；物
业管理；饮食供应；发布路牌、灯箱、霓虹灯、电子显示屏
等户外广告、广告设计制作；建设项目的建设管理、代理、
工程项目管理、服务、咨询服务。
河南蓝光环保发 控股子公司 对环保电厂建设的投资及管理；灰渣综合利用；普通机械,
电有限公司 电器机械及器材的批发、零售。
邓州凯迪生物质 控股子公司 发电、供电、供热及灰渣综合利用(仅限筹建项目,不得从
能热电有限公司 事生产经营活动)
武汉学府房地产 控股子公司 房地产开发、销售；物业管理；酒店管理
有限公司
武汉学府装饰工 控股子公司 装饰工程
程有限公司
(2)不存在控制关系的关联方关系性质
企业名称 与凯迪电力的关系
中盈长江国际信用担保有限公司 联营企业
武汉先达条码有限责任公司 联营企业
武汉凯迪电力工程有限公司 联营企业
武汉格林天地环保产业集团有限公司 联营企业
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2、关联交易
凯迪电力与关联方之间 2006 年度不存在持续的关联交易,偶发性的关联交易如下：
(1)资金占用费
本公司子公司武汉东湖高新集团股份有限公司本年度向中盈长江国际信用担保有限公司收取的资金占用费合计904,758.36元。
(2)担保事项
本公司子公司武汉东湖高新集团股份有限公司从兴业银行武汉分行获得
2,000万元贷款,从建设银行洪山支行获得2,000万元贷款,均由武汉凯迪电力工程有限公司为其提供担保。
(3)接受劳务
本公司及子公司2005、2006年度接受关联方提供劳务有关明细资料如下：
单位：万元
单位 项目名称 2006 年发生数 2005 年发生数武汉凯迪电力
义马铬渣治理综合利用发电工程项目 4,332.63 21,185.35
工程有限公司
武汉电力工程 河南叶县蓝光环保电厂一期 2#机组
30,046.87 10,746.14
有限公司 (1*135MW)工程 EPC 总承包
(4)已签定的重大关联交易协议
2004年11月3日,义马环保电力有限公司与武汉凯迪电力工程有限公司签订了义马铬渣治理综合利用发电工程项目总承包合同,合同总价款为11亿元。
2005年6月15日,河南蓝光环保发电有限公司与武汉凯迪电力工程有限公司签订了河南叶县蓝光环保电厂一期2#机组(1*135MW)工程EPC总承包合同,合同约定总承包价款为成本加 3%的项目管理费,且工程总价款最高不能超过国家发改委批准的工程总概算。
(5)关联方应收款项余额
期末余额
项 目
2006 年 2005 年
其他应收款：
武汉凯迪电力工程有限公司 3,639.39
武汉东湖高新进出口有限公司 5,815,982.62 3,715,982.62
武汉先达条码有限责任公司 1,560,000.00 1,560,000.00
武汉学府装饰工程有限公司 307,564.40
预付账款：
武汉凯迪电力工程有限公司 25,000,000.00
应付票据：
武汉凯迪电力工程有限公司 10,000,000.00
应付账款：
武汉学府装饰有限公司 563,922.97 10,508.86
武汉凯迪电力工程有限公司 99,469,043.09 4,541,655.38
其他应付款：
武汉格林天地环保产业集团有限公司 13,720,000.00 720,000.00
武汉学府装饰有限公司 1,890,063.70 2,197,628.10
武汉凯迪电力工程有限公司 48,100,000.00 1,300,000.00
(二)本次交易前杨河煤业的关联交易
根据杨河煤业2006年度审计报告,杨河煤业2006年度实际发生的关联交易情况如下：
1、关联方关系
(1)存在控制关系的关联方
企业名 注册地 主营业务 与本 经济性 法
称 址 企业 质或类 定代
关系 型 表人
郑州煤 郑州市 煤炭生产销售,铁路货运(本企业自营铁路货 控股 有限责 牛森
炭工业 航海西 运),发电及输变电(限自用)、冶炼、水泥及耐 股东 任公司 营
(集团) 路金苑 火材料、机械制造,设备租赁,通讯器材(不含
有限责 小区 无线),化工原料及产品 (不含易燃易爆危险品)、
任公司 普通机械,技术服务,咨询服务。经营本企业生
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进
料加工和“三来一补”业务。
(2)不存在控制关系的关联方关系性质
企业名称 与本企业的关系
武汉凯迪控股投资有限公司 股东
中盈长江国际信用担保有限公司 股东
郑州煤电物资供销有限公司 同受一方控制
郑煤集团供电分公司 同受一方控制
郑煤集团金属网厂 同受一方控制
郑州煤电股份有限公司 同受一方控制
河南郑煤矿业建设有限责任公司 同受一方控制
郑州祥隆地质工程有限公司 同受一方控制
2、关联方交易
(1)采购货物
2006 年
企业名称
金额(元) 占年度购货百分比
郑州煤电物资供销有限公司 80,936,919.54 65.57%
郑煤集团供电分公司 39,534,378.81 32.03%
郑煤集团金属网厂 127,262.85 0.10%
合 计 120,598,561.20 97.70%
(2)销售货物
2006 年
企业名称
金额 占年度销货百分比
郑州煤炭工业(集团)有限公司 581,049,811.59 91.32%
合 计 581,049,811.59 91.32%
(3)关联方应收应付款项余额
项 目 2006 年
应收账款：
郑州煤炭工业(集团)有限公司 204,025,522.05
其他应收款：
郑州煤炭工业(集团)有限公司 15,980,179.45
中盈长江国际信用担保有限公司 10,000,000.00
郑州煤电股份有限公司 3.00
预付账款
郑州煤炭工业(集团)有限公司 63,665,495.52
应付账款：
郑州煤电物资供销有限公司 24,182,855.45
郑煤集团金属网厂 148,897.50
其他应付款：
郑州煤炭工业(集团)有限公司 4,886,190.35
河南郑煤矿业建设有限责任公司 1,440,398.85
郑州祥隆地质工程有限公司 6,453,700.00
(4)2006年12月17日,中盈长江国际信用担保有限公司为本公司的银行贷款30,000,000.00元担保。
(5)由于郑州煤炭工业(集团)有限公司向本公司提供安全生产管理服务,公司本年度按原煤产量 26 元/吨煤,向该公司支付综合管理费 54,208,934.00
元。
2006年12月、2007年1月,中盈长江已将所持30%杨河煤业公司股权分别转让给凯迪控股和凯迪电力。至此,杨河煤业与凯迪电力、凯迪控股、凯迪电力其他股东及其下属企业之间不存在业务往来。
(三)本次交易完成后对公司现有关联交易状况的影响
由于杨河煤业与凯迪电力、凯迪控股、凯迪电力其他股东及其下属企业之间不存在业务往来,因此,本次交易完成后对本公司现有的关联交易状况不产生影响。
(四)规范关联交易的措施
针对关联交易,本公司根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理办法》等制度性规定,通过关联董事和关联股东回避表决、充分信息披露、独立董事就重大关联交易事项发表意见等一系列制度安排来规范和减少关联交易。
(五)独立董事及相关中介机构对关联交易的意见
1、独立董事对关联交易的意见
全体独立董事认为：凯迪电力与凯迪控股及其关联企业按照关联交易协议进行的关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的；公司关联交易协议约定的交易条件公允合理,不存在损害公司和股东利益的行为,公司关联交易协议的签署履行了法定的批准程序。
☆ 2、公司律师的意见
瑛明律师事务所认为：此项关联交易,已依据有关法规及凯迪电力《公司章程》的规定履行了审批程序(为凯迪电力 2006 年度股东大会批准,表决时关联股东凯迪控股回避了表决),符合中国证监会有关上市公司对外提供担保的规定；此项关联交易是出于凯迪电力经营需要,并根据实际情况进行的,不存在损害凯迪电力及其股东利益的情形。
3、独立财务顾问的意见
招商证券认为：由于杨河煤业与凯迪电力、凯迪控股、凯迪电力其他股东及其下属企业之间不存在业务往来,因此,本次交易对凯迪电力现有的关联交易状况不产生影响。
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第九节 董事、监事、高级管理人员一、现有董事情况
江 海,男,出生于 1962 年 6 月,中共党员,硕士研究生,高级工程师,历任中石化安庆石化总厂热电厂副总工程师、副厂长兼总工程师、武汉凯迪电力股份有限公司副总经理、董事；现任武汉凯迪电力股份有限公司董事长兼总经理；
胡建东,男,出生于 1963 年 9 月,中共党员,硕士研究生,高级工程师,历任广西省电力工业局副局长、广西电力有限公司副总经理、中国电力国际有限公司副总经理,现任中国电力国际发展有限公司执行董事、执行副总裁、中国电力投资有限公司总经理、武汉凯迪电力股份有限公司副董事长；
潘庠生,男,出生于 1960 年 4 月,中共党员,硕士研究生,助理研究员,高级政工师,历任中共武汉市委政策研究室处长、长发集团武汉公司副总经理、武汉市洪山区人民政府副区长、武汉市环泰投资有限公司董事长,现任武汉凯迪电力股份有限公司董事；
唐宏明,男,出生于1963年10月,大学本科,高级工程师、高级经济师,历任武汉凯迪电力股份有限公司董事、副总经理、财务负责人,现任武汉凯迪电力股份有限公司董事兼财务负责人；
刘亚丽,女,出生于 1962 年 9 月,中共党员,硕士研究生,高级工程师,历任西北电力设计院机务处副处长、处长、电力规划设计总院副处长、武汉凯迪电力股份有限公司总经理助理、副总经理,现任武汉东湖高新集团股份有限公司董事、武汉凯迪电力股份有限公司董事、武汉凯迪电力工程有限公司董事长；
胡洪新,男,出生于1954年12月,大学文化程度,党员,高级经济师,1972
年12月在86085部队服役,1975年加入中国共产党；1977年3月在江西省送变电建设公司工作,任团委书记、宣传科长等职；1991 年在江西省电力局纪检二室工作,任副主任；2003 年 7 月在江西省电业开发总公司工作,任副总经理；
2006年6月起任江西省电业开发总公司总经理兼总支书记。
李 扬,男,出生于 1951 年 9 月,中共党员,博士,研究员,历任安徽大学经济学院教师、中国社会科学院研究员,现任中国社会科学院研究员、武汉凯迪电力股份有限公司独立董事；
夏成才,男,出生于 1949 年 7 月,中共党员,大学本科,会计学教授,中国注册会计师,历任湖北财经学院教师、中南财经大学会计系副主任,中南财经政法大学会计学院副院长；现任中南财经政法大学教务部部长、武汉凯迪电力股
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非公开发行股票购买资产暨关联交易报告书份有限公司独立董事；
徐长生,男,出生于1963年10月,中共党员,博士,经济学教授,历任华中科技大学经济学院讲师、副教授、教授、副院长,现任华中科技大学经济学院院长、武汉凯迪电力股份有限公司独立董事。
二、现有监事情况
贺佐智,男,出生于 1949 年 8 月,中共党员,大学本科,讲师,高级工程师,历任武汉水利电力大学团委、党总支副书记、学生处处长、招生毕业办主任,现任华中电业联合职工大学校长、武汉凯迪电力股份有限公司监事会主席；
刘斌斌,男,出生于1954年10月,大学本科,高级审计师,历任湖北省电力公司审计部主任,现任湖北省电力公司副总审计师、武汉凯迪电力股份有限公司监事；
闫 平,男,出生于1962年12月,中共党员,硕士研究生,教授,历任原湖北医科大学基础医学院副院长、原湖北医科大学科技开发总经理、武汉大学高新技术产业发展部副部长,现任武汉大学高新技术产业发展部部长、武汉凯迪电力股份有限公司监事；
宋慧娴,女,出生于 1968 年 9 月,大学本科,会计师,历任武汉 461 厂审计处副处长,现任武汉凯迪电力股份有限公司审计法规部部长、武汉凯迪电力股份有限公司监事；
石 峰,男,出生于 1969 年 3 月,大学本科,高级工程师,历任中南电力设计院工程师、武汉凯迪电力股份有限公司脱硫事业部部长,现任武汉凯迪电力环保有限公司脱硫事业部部长、武汉凯迪电力股份有限公司监事。
三、现有高级管理人员情况
胡学栋,男,出生于1964年11月,硕士研究生,律师,历任武汉市第四律师事务所、武汉市海事商务律师事务所律师、湖北正康律师事务所合伙人、副主任律师,现任武汉凯迪电力股份有限公司董事会秘书；
罗廷元,男,出生于1959年12月,中共党员,硕士研究生,教授级高工,历任东方锅炉集团股份有限公司设计处副长、综合计划处副处长、设计处处长、副总工程师、武汉凯迪电力股份有限公司副总工程师兼洁净燃烧事业部部长,现任武汉东湖高新集团股份有限公司董事长,武汉凯迪电力股份有限公司副总经理兼总工程师；
姚光益,男,出生于 1969 年 7 月,中共党员,工学学士,工程师。历任安徽马鞍山发电厂技术员、隆达电力实业总公司仪表厂厂长、安徽隆达科技有限公
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非公开发行股票购买资产暨关联交易报告书司总经理、武汉凯迪电力工程有限公司总经理工作部主任、武汉凯迪电力股份有限公司总经理工作部主任,现任武汉凯迪电力股份有限公司副总经理。
张家林,男,出生于 1972 年 1 月,大学本科,高级工程师,历任中南电力设计院工程师、武汉凯迪电力股份有限公司投资主管、成本控制主管、副总经济师,现任武汉凯迪电力股份有限公司总经济师。
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非公开发行股票购买资产暨关联交易报告书
第十节 公司治理结构一、本次交易对本公司治理结构的影响
(一)业务独立
公司目前拥有独立的采购、生产和销售系统,独立制定、执行和完成业务计划。本次交易完成后,本公司将在原有电力建设和电力销售的基础上,将产品线延伸至产业链上游——煤矿开采新领域,凯迪控股以及杨河煤业与公司不存在实质上的同业竞争。本次交易完成后,公司的煤——电产品线将得到极大的丰富,公司业务的独立性和完整性得到进一步提升。
(二)资产独立
本次交易完成后,公司将获得凯迪控股持有的杨河煤业 39.23%的股权,加上原来公司持有的杨河煤业20.77%的股权,公司将持有杨河煤业60%的股权。凯迪控股向公司承诺,将确保将杨河煤业39.23%的股权及相关权益及利益以合法、有效方式在交割日前转让给本公司,并承诺在本次交易完成后,将尽最大努力协助本公司办理杨河煤业 39.23%的股权及相关权益及利益转让给本公司的所有必要手续,取得所有必要证书,并确保本公司获得杨河煤业 39.23%的股权及相关的权益及利益。本次交易完成后,杨河煤业的资产和公司的资产将继续保持独立。
(三)人员独立
作为独立法人,公司建立了完善的劳动、人事及薪酬管理体系。公司的劳动、人事及薪酬管理独立于凯迪控股。公司独立聘用公司员工,公司员工的工资、劳保及福利由公司独立发放。公司的董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均专职在公司工作,在公司领取薪酬,未在凯迪控股兼任任何管理职务。本次交易完成后,凯迪电力的人员独立性将继续保持。
(四)机构独立
公司拥有独立完整的组织机构,与凯迪控股的管理机构从人员、职能、办公场所等方面完全分开,并在公司管理制度规定的职权范围独立地行使管理职权。本次交易完成后,公司将根据生产、管理实际需要自主决定机构设置或调整事宜,并确保仍将保持独立完整的组织机构。
(五)财务独立
公司设立了独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司在银
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非公开发行股票购买资产暨关联交易报告书行独立开户。公司作为独立纳税的法人实体,进行独立的税务登记,并依据国家税法独立交纳税金。公司能够作出独立的财务决策,凯迪控股不干预公司的资金使用调度。公司的财务人员独立,不在凯迪控股兼职和领取报酬。本次交易完成后,公司将继续保持财务独立。二、本次交易完成后杨河煤业的独立生产经营能力
由于郑煤集团具有较强的煤炭生产经营管理能力,而凯迪控股目前在这方面经验有限,为发挥各方合作优势,2006 年度杨河煤业与郑煤集团存在着相当程度的关联交易,采购和销售主要通过郑煤集团及其关联企业进行。根据 2005 年
12 月郑煤集团、凯迪控股、中盈长江签署的《投资协议》,郑煤集团有义务配合杨河煤业获得独立开展业务的能力。
杨河煤业在设立时,裴沟煤矿的全部经营性业务相关的实物资产进入杨河煤业,但采矿权、部分土地使用权、房产目前未完成过户。根据2005年12月郑煤集团、凯迪控股、中盈长江签署的《投资协议》,郑煤集团有义务配合杨河煤业完成以上土地使用权、房产的过户,以使杨河煤业资产具有独立性和完整性。
杨河煤业拥有自己的研发部门、营销部门、采购部门和生产部门。本次收购完成后,杨河煤业将根据生产、管理实际需要自主决定机构设置或调整事宜,并确保仍将保持健全的组织机构。
杨河煤业设立独立的财务部门,建立独立的会计核算体系和财务管理制度,并建立规范、独立的财务会计制度。杨河煤业在银行独立开户,并作为独立纳税的法人实体,进行独立的税务登记,并依据国家税法独立交纳税金。本次交易完成后,杨河煤业将继续保持财务独立。三、独立董事的设立
本公司已建立了独立董事制度,聘任了独立董事。本届独立董事共三名,人数达到董事会三分之一,分别为李扬先生、夏成才先生及徐长生先生,任期从
2004年11月至2007年12月。
根据中国证监会《上市公司治理准则》的要求,公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会中具有一名会计专业独立董事；公司通过董事会下设的各个专门委员会,在制定公司长期发展战略和重大投资决策、制定内部控制有关制度、完善提名考核程序和用人制度、制定薪酬激励机制等方面发挥独立董事的作用,规范和完善公司法人治理结构。
公司独立董事在任职期间,能够按照有关法律法规的要求认真履行自己的职
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非公开发行股票购买资产暨关联交易报告书责,对公司重大事项发表独立意见,维护公司及中小股东的利益。
四、重大经营决策规则与程序
本公司一直规范运作,已形成一整套完整的内部控制制度,对于重大经营决策亦建立了严格的审查和决策程序。为确保上述决策程序的实施,本公司制定了
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关规则。同样,凯迪控股经过多年运营也建立了完善的内部控股制度及重大经营决策的审查、批准程序。
(一)重大投资决策规则与程序
本公司重大投资决策依据的规则包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中对本公司的对外投资活动的分工、授权、实施、重点监督等作出了明确的规定。
(二)重大财务决策规则与程序
本公司重大财务决策依据的规则包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等。本公司重要财务决策主要内容包括股权性融资、债务性融资、对外担保、利润分配等的决策。
(三)对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制
本公司的总经理、董事会秘书由董事长提名,并由董事会聘任或者解聘；副总经理和其他高级管理人员(包括财务负责人)由董事会根据总经理的提名聘任或者解聘。选择机制公开、透明,符合法律法规的规定。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的相关规定,董事会以及监事会成员的薪酬由董事会拟定,并由股东大会决定；总经理的报酬议案由董事长提出,并由董事会决定；公司副总经理、财务负责人等高级管理人员的薪酬和奖励由董事会决定；公司职工奖惩、升降级、加减薪、聘任、招用、解聘、辞退等事项由公司总经理决定。五、公司管理层对公司内部控制制度的自我评价意见
本公司自上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定及建立现代企业制度的要求,一直致力于内部控制制度的制定、细化和完善,使内部控制制度能更有效地服务于公司的各项经营管理。公司管理层认为,本公司现行的内部控制制度在所有重大方面完整、合理及有效,能够保证本公司经营管理的正常运作和会计资料的真实性、合法性和完整性；能够保证公司业务活动按照适当的授权进行；能够确保本公司财产物资的安全完整；能够保证适当记录所有
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非公开发行股票购买资产暨关联交易报告书交易和事项,使会计报表的编制能符合《企业会计制度》及相关制度的要求。
公司管理层认为,公司内控制度是完整、有效、合理的。本次交易完成后新公司的资产规模与业务构成将发生较大变化,公司将根据实际情况,进一步完善公司治理,不断提升公司价值。六、本次交易完成后杨河煤业的持续经营能力
(一)杨河煤业具有良好的财务结构和资金实力
杨河煤业2006年12月31日的资产结构和2006 年度相关财务指标如下表：
项目 2006 年/2006 年 12 月 31 日
主营业务收入 636,267,690.99
货币资金余额 12,571,893.24
营运资金 172,911,806.80
负债率 18.19%
流动比率 2.22
速动比率 2.22
经营活动现金流量净额 42,336,074.26
现金及现金等价物净增加额 28,552,072.69
从上表可以看出,杨河煤业 2006 年 12 月 31 日的货币资金余额占当期主营业务收入的比例为1.98%；营运资金占当期主营业务收入的比例分别为27.18%；流动比率与速动比率的指标处于正常水平,上述指标显示杨河煤业经营稳健。
经营活动现金流量净额占当期主营业务收入的比例为 6.65%,资产负债率低,显示其产品适销、商业信誉良好,且营运资金充足。因此,杨河煤业偿债能力较有保障,其资金利用率较高,具有持续经营能力。
(二)杨河煤业所处行业发展具有持续性
我国持续增长的能源需求、以煤为主的能源结构等多方面因素使得我国煤炭行业的供求关系和景气度不会在本次交易后发生重大不利变化,而杨河煤业优越的地理位置和绿色环保煤质将使得其在未来日益激烈的市场竞争中处于领先地位,加之在可以预期的未来国家对煤炭采掘行业产业政策亦不会发生重大不利变化。因此,杨河煤业在本次交易完成后面临的外部经营环境不会影响其持续经营能力。七、关于上市公司与关联方资金占用和相互担保情况等
截止本报告书签署日,上市公司不存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情况,不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形,也不存在实际控制人及其关联人为凯迪电力提供担保的情形。
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非公开发行股票购买资产暨关联交易报告书八、上市公司的负债结构
公司近三年以来,有关资产负债、经营情况简要如下：
项 目 2006 2005 2004
每股收益(摊薄)(元) 0.41 0.36 0.36
净资产收益率(摊薄)(%) 13.88 13.02 14.26
每股净资产(元) 3.10 2.80 2.54
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 2.99 1.30 0.27
资产负债率(%) 66.90 68.41 59.98
公司近三年以来资产负债结构合理,经营情况稳健。
本次交易采用向特定对象非公开发行股票购买资产的方式进行,本次交易中不存在增加负债的情况；同时,本次交易中,公司也不存在为控股股东或杨河煤业等提供担保等增加或有负债的情况。九、上市公司最近 12 个月内发生的重大购买、出售、置换资产行为
本公司最近 12 个月内未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。
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非公开发行股票购买资产暨关联交易报告书
第十一节 财务会计信息一、公司最近三年的财务信息
公司2004年、2005年、2006年年度报告由武汉众环审计,并由武汉众环出具了武众会[2005]086号、众环审字[2006]266 号和武众会[2007]108 号标准无保留意见的审计报告。
投资者如需了解本公司详细的财务状况,请参阅本公司2004年、2005年、2006
年年度报告。以下最近三年资产负债表、利润及利润分配表及现金流量表数据均引自凯迪电力审计报告。
(一)凯迪电力资产负债表
资产负债表
单位：元
资产 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 717,818,182.16 445,646,000.57 264,494,736.98
短期投资 50,000.00 50,000.00
应收票据 23,795,365.12 1,211,318.79 641,647.33
应收股利
应收利息
应收账款 338,088,276.73 729,385,861.48 517,813,320.62
其他应收款 213,378,876.92 214,948,142.97 42,984,026.16
预付账款 267,697,611.14 286,364,933.36 150,136,503.80
应收补贴款
存货 238,054,416.69 466,463,421.27 72,735,205.24
待摊费用 125,366.42 31,375.00
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 1,799,008,093.18 2,144,101,053.45 1,048,805,440.13
长期投资:
长期股权投资 588,599,409.95 590,714,648.75 360,911,112.27
长期债权投资
长期投资合计 588,599,409.95 590,714,648.75 360,911,112.27
固定资产:
固定资产原价 1,138,698,615.90 1,133,478,640.86 225,944,144.41
减:累计折旧 122,502,601.70 78,650,264.96 35,328,221.87
固定资产净值 1,016,196,014.20 1,054,828,375.90 190,615,922.54
减:固定资产减值准备 426,601.72
固定资产净额 1,016,196,014.20 1,054,401,774.18 190,615,922.54
工程物资
在建工程 989,747,899.60 612,963,188.34 143,939,890.25
固定资产清理
固定资产合计 2,005,943,913.80 1,667,364,962.52 334,555,812.79
无形资产及其他资产:
无形资产 73,584,669.17 66,810,103.24 136,411,446.48
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非公开发行股票购买资产暨关联交易报告书
长期待摊费用 9,414,341.90 3,413,290.82 546,053.65
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 82,999,011.07 70,223,394.06 136,957,500.13
递延税项:
递延税款借项
资 产 总 计 4,476,550,428.00 4,472,404,058.78 1,881,229,865.32
资产负债表(续)
单位：元
负债与股东权益 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
流动负债:
短期借款 1,005,100,000.00 1,066,240,400.00 246,553,800.00
应付票据 435,956,250.53 341,660,439.23 222,298,510.25
应付帐款 504,000,868.52 609,256,792.29 416,227,145.47
预收帐款 371,423,866.98 288,471,392.50 162,498,879.44
应付工资 8,125,082.43 2,250,052.55
应付福利费 4,562,759.26 3,290,591.32 1,922,176.14
应付股利 8,564,708.00 13,869,695.00 5,527,620.00
应交税金 -8,511,478.98 -120,363.12 48,823,751.52
其他应交款 4,806,057.58 5,434,903.11 5,604,261.53
其他应付款 178,212,129.57 98,291,702.93 15,910,468.71
预提费用 658,195.00 5,867,987.94
预计负债
一年内到期的长期负债 40,000,000.00 60,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 2,552,898,438.89 2,494,513,593.75 1,125,366,613.06
长期负债:
长期借款 440,000,000.00 560,000,000.00
应付债券
长期应付款 1,677,804.77 2,531,404.77 2,917,004.77
专项应付款 2,150,000.00
其他长期负债
长期负债合计 441,677,804.77 564,681,404.77 2,917,004.77
递延税项:
递延税款贷项 149,500.00 223,000.00
负债合计 2,994,725,743.66 3,059,417,998.52 1,128,283,617.83
少数股东权益 610,456,718.48 624,959,393.70 38,992,851.13
股 本 281,190,000.00 281,190,000.00 281,190,000.00
减：已归还投资
股本净额 281,190,000.00 281,190,000.00 281,190,000.00
资本公积 72,928,197.50 73,556,650.02 73,556,650.02
盈余公积 96,618,693.77 85,320,931.29 69,389,587.04
未分配利润 425,084,953.55 349,363,304.97 290,832,062.18
未确认的投资损失 -4,453,878.96 -1,404,219.72 -1,014,902.88
外币报表折算差额
股东权益合计 871,367,965.86 788,026,666.56 713,953,396.36
负债与股东权益总计 4,476,550,428.00 4,472,404,058.78 1,881,229,865.32
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(二)凯迪电力利润及利润分配表
单位：元
项 目 2006 年 1-12 月 2005 年 1-12 月 2004 年 1-12 月
一、主营业务收入 1,713,016,567.25 1,890,449,909.06 1,529,293,375.60
减：主营业务成本 1,397,002,621.22 1,537,259,592.12 1,276,901,760.48
主营业务税金及附加 29,051,230.24 36,043,900.08 23,002,133.91
二、主营业务利润 286,962,715.79 317,146,416.86 229,389,481.21
加：其他业务利润 166,412.91 947,750.62 39,461.41
减：营业费用 12,833,876.53 29,249,381.13 16,361,039.61
管理费用 93,630,499.34 126,784,258.60 64,733,937.94
财务费用 65,917,964.01 68,352,412.46 13,291,000.74
三、营业利润 114,746,788.81 93,708,115.29 135,042,964.33
加：投资收益 33,456,702.53 35,541,636.05 1,362,029.95
补贴收入 516,505.00
营业外收入 254,550.00 743,996.78 18,461.49
减：营业外支出 5,004,836.68 5,902,590.34 5,348,211.36
四、利润总额 143,969,709.67 124,091,157.78 131,075,244.41
减：所得税 21,890,172.68 28,912,286.42 30,179,298.35
少数股东损益 9,990,785.17 -7,013,398.84 -490,707.41
加：本期未确认的投资损失 3,049,659.24 389,316.84 446,994.51
五、净利润 115,138,411.06 102,581,587.04 101,833,647.98
加：年初未分配利润 349,363,304.97 290,832,062.18 225,918,601.17
其他转入数
六、可供分配的利润 464,501,716.03 393,413,649.22 327,752,249.15
减：提取法定盈余公积 11,297,762.48 10,620,896.17 10,193,457.98
提取法定公益金 5,310,448.08
提取职工奖励及福利基
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 453,203,953.55 377,482,304.97 312,462,062.18
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 28,119,000.00 28,119,000.00 21,630,000.00
☆ 转作股本的普通股股利
八、未分配利润 425,084,953.55 349,363,304.97 290,832,062.18
补 充 资 料
1.出售、处置部门或被投资单位
所得收益 3,445,908.72 39,460,731.85 465,529.68
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利
4.会计估计变更增加(或减少)利
5.债务重组损失
6.其他
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(三)凯迪电力现金流量表
单位：元
项 目 2006 年 1-12 月 2005 年 1-12 月 2004 年 1-12 月
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 2,380,836,553.02 2,006,307,576.94 1,442,231,653.66
收到的税费返还 540,672.18 8,581,316.03 1,946,473.30
收到的其他与经营活动有关的 113,610,576.86 256,973,769.36 8,469,105.11
现金流入小计 2,494,987,802.06 2,271,862,662.33 1,452,647,232.07
购买商品、接受劳务支付的现金 1,355,424,502.85 1,530,360,876.88 1,226,861,840.24
支付给职工以及为职工支付的 77,516,315.32 101,525,061.40 63,825,030.22
支付的各项税费 93,412,254.19 183,448,228.23 68,796,911.62
支付的其他与经营活动有关的 127,600,936.05 91,744,460.69 16,486,072.82
现金流出小计 1,653,954,008.41 1,907,078,627.20 1,375,969,854.90
经营活动产生的现金流量净额 841,033,793.65 364,784,035.13 76,677,377.17
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 57,613,944.74 161,644,796.61 -3,332,888.49
其中：出售子公司所收到的现金 137,888,000.00 -20,132,913.49
取得投资收益所收到的现金 3,029,750.00 650,000.00 1,699,975.00
处置固定资产、无形资产和其他 76,422,716.84 21,978,392.60
收到的其他与投资活动有关的 1,473,662.92 35,174,373.83
现金流入小计 62,117,357.66 273,891,887.28 20,345,479.11
购建固定资产、无形资产和其他 271,125,755.08 279,136,925.52 152,770,788.80
投资所支付的现金 42,721,600.00 614,761,952.73 258,560,729.75
支付的其他与投资活动有关的 1,795,294.24 53,669,064.28 549,600.00
现金流出小计 315,642,649.32 947,567,942.53 411,881,118.55
投资活动产生的现金流量净额 -253,525,291.66 -673,676,055.25 -391,535,639.44
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 35,000,000.00
其中:子公司吸收少数股东权
借款所收到的现金 1,401,000,000.00 1,430,382,500.00 633,131,600.00
收到的其他与筹资活动有关的
现金流入小计 1,401,000,000.00 1,430,382,500.00 668,131,600.00
偿还债务所支付的现金 1,600,140,400.00 981,814,000.00 516,577,800.00
分配股利、利润或偿付利息所支 114,821,259.70 97,974,700.82 32,031,921.19
其中:子公司支付少数股东的
支付的其他与筹资活动有关的 1,353,393.12 26,157,164.80
现金流出小计 1,716,315,052.82 1,105,945,865.62 548,609,721.19
筹资活动产生的现金流量净额 -315,315,052.82 324,436,634.38 119,521,878.81
四、汇率变动对现金的影响 -21,267.58 26,713.16
五、现金及现金等价物净增加额 272,172,181.59 15,544,614.26 -195,309,670.30
非公开发行股票购买资产暨关联交易报告书
(四)凯迪电力主要财务指标
项目 2006年 2005年 2004年
资产负债率(母公司) 60.73% 65.02% 59.98%
每股净资产(元) 3.10 2.80 2.54
每股净资产(调整后) (元) 2.68 2.10 2.47
加权平均每股收益(元) 0.41 0.36 0.36
加权平均每股收益(元)
0.39 0.34 0.36
(扣除非经常损益)
全面摊薄净资产收益率 13.21% 13.02% 14.26%
加权平均净资产收益率 13.88% 13.66% 15.11%
加权平均净资产收益率
13.18% 12.55% 15.12%
(扣除非经常损益)
每股经营活动产生的 1.30
2.99 0.27
现金流量净额(元)
二、拟购买资产最近一年的财务信息
根据武汉众环会计师事务所有限责任公司为杨河煤业设立后出具的审计报告,杨河煤业2006年的财务数据如下表所示：
(一)资产负债情况
单位：元
项 目 2006-12-31
流动资产 314,559,032.93
长期投资
固定资产 463,976,334.87
无形资产及其他资产
总资产 778,535,367.80
流动负债 141,647,226.13
长期负债
总负债 141,647,226.13
净资产合计 636,888,141.67
(二)损益情况
单位：元
项 目 2006 年
主营业务收入 636,267,690.99
主营业务利润 284,932,846.89
营业利润 187,693,337.72
利润总额 185,030,582.47
净利润 123,427,655.68
非公开发行股票购买资产暨关联交易报告书
(三)现金流量情况
单位：元
项 目 金 额(元)
一、经营活动产生的现金流量净额 27,436,074.26
二、投资活动产生的现金流量净额 -343,784,001.57
三、筹资活动产生的现金流量净额 330,000,000.00
四、汇率变动对现金的影响 0
五、现金及现金等价物净增加额 13,652,072.69
(四)杨河煤业2007 年盈利预测数据
根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的杨河煤业 2007 年盈利预测审核报告,杨河煤业2007年的盈利预测数据如下所示：
单位：元
项 目 2006 年已审实现数 2007 年预测数
一、主营业务收入 636,267,690.99 773,345,100.00
减：主营业务成本 335,870,577.57 402,796,501.31
主营业务税金及附加 15,464,266.53 17,498,678.30
二、主营业务利润 284,932,846.89 353,049,920.39
加：其他业务利润 42,735.04
减：营业费用 3,102,805.57 3,383,473.10
管理费用 94,340,745.66 73,987,519.60
财务费用 -161,307.02 22,601,600.00
三、营业利润 187,693,337.72 253,077,327.69
加：营业外收入 42,640.00
减：营业外支出 2,705,395.25 1,991,967.00
四、利润总额 185,030,582.47 251,085,360.69
减：所得税 61,602,926.79 82,858,169.03
五、净利润 123,427,655.68 168,227,191.66
三、备考合并凯迪电力最近一年的财务信息及分析
武汉众环会计师事务所有限责任公司于 2007 年 3 月 25 日出具了众环审字[2007]244号审计报告,假设本次收购已于2006年1月1 日完成,编制出2006 年
12月31日的模拟资产负债表,以及2006年度的模拟利润表。
备考合并
项 目 凯迪电力 2006 年 增厚率
凯迪电力 2006
主营业务收入(元) 1,713,016,567.25 2,349,284,258.24 37.14%
主营业务利润(元) 286,962,715.79 571,895,562.68 99.29%
营业利润(元) 114,746,788.81 302,440,126.53 163.57%
非公开发行股票购买资产暨关联交易报告书
利润总额(元) 143,969,709.67 320,865,571.97 122.87%
净利润(元) 115,138,411.06 158,018,967.37 37.24%
毛利率 16.75% 24.34% 45.31%
每股收益(元) 0.409 0.429 4.89%
四、盈利预测
(一)备考合并盈利预测
1、盈利合并预测审核报告之主要内容
武汉众环于2007年3月25 日出具了众环专字(2007)039号《武汉凯迪电力份有限公司2007年度备考盈利预测审核报告》,主要内容如下：
“我们审核了后附的武汉凯迪电力股份有限公司(以下简称“贵公司”)编制的 2007 年度盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所
依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且,我们认为,该预测是在这些假设的基础上恰当编制的,并按照会计准则及《企业会计制度》编制基础的规定进行了
列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
2、备考合并盈利预测编制基础
武汉凯迪电力股份有限公司2007年度盈利预测系根据公司2007年度经营计划及公司与KD BLUE SKY TECHNOLOGIES LIMITED(以下简称“BLUE SKY”)签署的《多数股权收购协议》、公司《关于公司向特定对象发行股票购买郑州煤炭
(集团)杨河煤业有限公司 39.23%股权暨关联交易的议案》等已经董事会审议通过的重大股权转让协议和资产重组方案,假定股权转让协议及重组方案在一定时期内完成,本着谨慎性原则在合并报表的基础上编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新企业会计准则
(2006年2月15 日颁布)及企业会计制度的规定,在各重要方面均与本公司所采用的会计政策及会计估计一致。
3、基本假设
(1)国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变；
非公开发行股票购买资产暨关联交易报告书
(2)国家现行的利率、汇率等无重大改变；
(3)本公司及重要的投资项目所在地区的社会经济环境无重大改变；
(4)本公司目前执行的税赋、税率政策不变；
(5)本公司已签订的合同能正常履行；
(6)国内相关行业行情与现实无重大变化；
(7)与 KD BLUE SKY TECHNOLOGIES LIMITED(以下简称“BLUE SKY”)签署的《多数股权收购协议》涉及的股权转让行为于2007年4月完成；
(8)向特定对象发行股票购买郑州煤炭(集团)杨河煤业有限公司39.23%股权的行为在2006年1月1 日完成；
(9)无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；
(10)涉及郑州煤炭(集团)杨河煤业有限公司 2007 年盈利情况的特定假设详见《郑州煤炭(集团)杨河煤业有限公司2007年度盈利预测报告》。
4、凯迪电力 2007 年度备考合并盈利预测结果
单位：万元
项 目 2007 年度备考预测金额
一、营业收入 271,618.84
减：营业成本 204,466.82
营业税费 6,303.73
销售费用 1,392.85
管理费用 15,830.50
财务费用 10,035.01
资产减值损失 550.00
加：公允价值变动净收益
投资净收益 22,383.27
汇兑净收益
其他业务净收益
二、营业利润
55,423.20
加：营业外收入
减：营业外支出 993.88
三、利润总额 54,429.32
减：所得税 12,148.54
四、净利润 42,280.78
(一)归属于母公司所有者的净利润 34,123.39
(二)少数股东损益 8,157.39
(二)模拟合并盈利预测
1、盈利预测审核报告之主要内容
武汉众环于2007年3月25 日出具了众环专字(2007)039号《武汉凯迪电力股份有限公司2007年度盈利预测审核报告》,主要内容如下：
“我们审核了后附的武汉凯迪电力股份有限公司(以下简称“贵公司”)编制的 2007 年度盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所
依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且,我们认为,该预测是在这些假设的基础上恰当编制的,并按照会计准则及《企业会计制度》编制基础的规定进行了
列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
2、合并盈利预测编制基础
武汉凯迪电力股份有限公司2007年度盈利预测系根据公司2007年度经营计划及公司与KD BLUE SKY TECHNOLOGIES LIMITED(以下简称“BLUE SKY”)签署的《多数股权收购协议》、公司《关于公司向特定对象发行股票购买郑州煤炭
(集团)杨河煤业有限公司 39.23%股权暨关联交易的议案》等已经董事会审议通过的重大股权转让协议和资产重组方案,假定股权转让协议及重组方案在一定时期内完成,本着谨慎性原则在合并报表的基础上编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新企业会计准则
(2006年2月15 日颁布)及企业会计制度的规定,在各重要方面均与本公司所采用的会计政策及会计估计一致。
3、基本假设
(1)国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变；
(2)国家现行的利率、汇率等无重大改变；
(3)本公司及重要的投资项目所在地区的社会经济环境无重大改变；
(4)本公司目前执行的税赋、税率政策不变；
(5)本公司已签订的合同能正常履行；
(6)国内相关行业行情与现实无重大变化；
非公开发行股票购买资产暨关联交易报告书
(7)本公司与KD BLUE SKY TECHNOLOGIES LIMITED签署的《多数股权收购协议》涉及的股权转让行为于2007年4月完成；
(8)本公司向特定对象发行股票购买郑州煤炭(集团)杨河煤业有限公司
39.23%股权的行为在2007年9月完成；
(9)无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；
(10)涉及郑州煤炭(集团)杨河煤业有限公司 2007 年盈利情况的特定假设详见《郑州煤炭(集团)杨河煤业有限公司2007年度盈利预测报告》。
4、凯迪电力 2007 年度合并盈利预测结果
单位：万元
项 目 2007 年度预测金额
一、营业收入 271,618.84
减：营业成本 204,466.82
营业税费 6,303.73
销售费用 1,392.85
管理费用 15,830.50
财务费用 10,035.01
资产减值损失 550.00
加：公允价值变动净收益
投资净收益 22,383.27
汇兑净收益
其他业务净收益
二、营业利润 55,423.20
加：营业外收入
减：营业外支出 993.88
三、利润总额 54,429.32
减：所得税 12,186.04
四、净利润 42,243.28
(一)归属于母公司所有者的净利润 29,136.23
(二)少数股东损益 13,107.05
第十二节 管理层讨论与分析一、公司所处行业的基本情况
(一)脱硫行业现状
本公司从2001年开始从事火电厂烟气脱硫工程总承包业务,提供各种脱硫项目总承包服务,本公司目前居于脱硫行业的领先地位。但自2005年以来,随着火电建设市场环境的急剧变化,本公司脱硫业务面临着严重的挑战,主要表现为收入增长放缓,成本增长加快,毛利率快速下降,如图1。
图1 主营业务变化曲线(单位：亿元)
15.00
10.00 主营业务收入
5.00 主营业务成本
0.00
年 年 年 年 计
2 3 4 5 预
0 0 0 0
0 0 0 0 年
2 2 2 2 6
0
0
2
由于行业标准和法律规范的缺乏,进入门槛较低,大批中小企业恶性竞争(由2001年的2家增加到2006年的200余家),本公司在脱硫市场的占有率逐步下滑,从2002年的60%降至2005年底的12%,如图2。
图2 市场占有率变化
80%
60%
40% 市场占有率
20%
0%
年 年 年 年 计
2 3 4 5
0 0 0 0 预
0 0 0 0
2 2 2 2 年
6
0
0
2
单位千瓦机组脱硫工程造价逐年下降,脱硫项目单位造价已从2001年的
800-1200元/千瓦降至2005年底的120-150元/千瓦,并仍有进一步下降的趋势,如图3。
图3 单位千瓦机组脱硫造价
1500
1000 单位KW机组
脱硫造价
500 (元)
0
1 2 3 4 5 6
0 0 0 0 0 0
0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2
(二)本公司进行战略转型的必要性
虽然目前脱硫业务仍然占据凯迪电力收入和利润的相当比重,但这是因为
04-05年执行完毕的合同多半是04年以前以较合理的价格承接的合同。国家发改委正逐步严格宏观调控,避免火电建设项目的重复投资。预计从2007年开始,新建电厂脱硫项目会急剧减少,市场总容量会随之减少。预计脱硫项目市场容量会下降到2000-3000万千瓦/年之间,市场容量仅30-45亿元/年。本公司即使能够保持每年15%的市场份额,也仅能在新增脱硫项目市场取得4.5-6.75亿/年(含增值税)的合同额。另外,由于火电行业进一步向五大发电集团集中,无发电集团背景的脱硫公司面临的竞争将进一步加剧,生存异常艰难。
正因为以上这些原因,对于本公司来讲,明智的选择是趁脱硫产业的寒冬到来之前主动抽身而退,避免陷入恶性竞争,从环保型公司逐步向绿色能源综合型环保公司转型。
二、本次重大资产购买的必要性
本次非公开发行股票收购资产正是凯迪电力战略转型计划中极其关键的一步,此举将会给公司带来积极和重要的影响。本次交易完成后,公司将实施综合经营战略,变害为利,变废为宝,因地制宜,综合利用,延伸产业链条,依托煤炭资源优势,大力发展煤——电、煤——化工、煤——建材等高附加值产业,实行多元化经营。一是实行煤电联营,充分利用劣质煤和矿区煤矸石资源建一座综合利用发电厂,提高资源和废弃物的综合利用水平,促进产业升级；二是利用电厂灰渣和煤矸石制作建筑材料,建一座建材厂,实现灰渣综合利用。以上措施将进一步夯实上市公司核心竞争力,促进上市公司可持续发展。
非公开发行股票购买资产暨关联交易报告书
三、本次交易对凯迪电力财务状况的影响
(一)增强凯迪电力公司资本实力
本次交易完成后,凯迪电力资本实力明显增强。根据经审计的备考合并财务
报告,截至2006年12月31日,凯迪电力的总资产由交易前的4,476,550,428.00
元,增加到交易后的5,246,819,490.23 元,资产规模扩大了17.21%；股东权益
由交易前的871,367,965.86元增加到交易后的1,115,547,485.42元,股东权益
规模增加了28.02%；资产负债率由交易前的66.90%下降为交易后的62.03%,进
一步优化了资产负债结构。
单位：元
凯迪电力 备考合并
项 目 增厚率
2006-12-31 2006-12-31
总资产 4,476,550,428.00 5,246,819,490.23 17.21%
总负债 2,994,725,743.66 3,136,372,969.79 4.73%
股东权益 871,367,965.86 1,115,547,485.42 28.02%
资产负债率 66.90% 62.03% -10.65%
注：(1)凯迪电力财务数据取自凯迪电力 2006 年年报；
(2)备考合并数据取自备考合并审计报告。
(二)本次交易对资产流动性及偿债能力的影响
根据凯迪电力备考合并资产负债表,本次购买后凯迪电力截至 2006 年 12
月31日的资产负债结构如下表所示：
单位：元
项目 金额 项目 金额
流动资产 流动负债
货币资金 730,390,075.40 短期借款 1,035,100,000.00
应收票据 23,991,873.12 应付票据 435,956,250.53
应收账款 580,980,126.34 应付账款 529,250,394.57
其他应收款 261,578,288.59 预收账款 371,423,866.98
☆ 预付账款 331,363,106.66 应付工资 8,125,082.43
存货 238,229,453.36 应付福利费 9,437,198.04
待摊费用 125,366.42 应交税金 42,624,758.88
其他应交款 5,442,752.78
其他应付款 207,962,457.81
预提费用 658,195.00
一年内到期的长期借款 40,000,000.00
流动资产合计 2,113,567,126.11 流动负债合计 2,694,545,665.02
长期股权投资 580,470,178.11
固定资产合计 1,480,172,349.07 长期负债合计 441,677,804.77
无形资产及其他资产合计 82,999,011.07 负债合计 3,136,372,969.79
所有者权益 1,115,547,485.42
资产合计 5,246,819,490.23 负债和所有者权益合计 5,246,819,490.23
凯迪电力备考合并 2006 年 12 月 31 日的资产负债率、流动比率与速动比率与凯迪电力、杨河煤业的对比如下表所示：
项目 凯迪电力 杨河煤业 凯迪电力备考合并
资产负债率 66.90% 18.19% 62.03%
流动比率 0.70 2.22 0.78
速动比率 0.61 2.22 0.70
以下从资产结构和负债结构分析本次购买对凯迪电力的资产流动性和偿债能力的影响。
1、资产结构
假设 2006 年 1 月 1 日完成本次交易,凯迪电力的总资产规模从
4,476,550,428.00 元增加到 5,246,819,490.23 元,增幅 17.21%；流动资产从
1,799,008,093.18元增加到2,113,567,126.11元,增幅17.49%,流动资产占总资产的比例由 40.19%增加到 40.28%；流动负债由 2,552,898,438.89 元变为
2,694,545,665.02 元,增幅 5.55%,流动负债占总资产的比例由 57.03%降为
51.36%。这说明收购杨河煤业 39.23%股权后,备考合并凯迪电力资产的流动性有所升高。
2、负债结构
凯迪电力流动负债为 2,552,898,438.89 元,长期负债为 441,677,804.77
元,流动负债占总负债的比例为 85.25%；备考合并凯迪电力的流动负债为
2,694,545,665.02元,长期负债为441,677,804.77元,流动负债占总负债的比例为85.91%。
第十三节 业务发展目标一、 公司的发展战略
公司从2001年开始从事火电厂烟气脱硫工程总承包业务。自2005年以来,随着火电建设市场环境的急剧变化,本公司脱硫业务面临着严重的挑战。鉴于目前国内脱硫业务的市场环境,本公司董事会已实施战略调整,趁脱硫业务的寒冬到来之前主动的抽身而退,避免陷入恶性竞争,从环保型公司逐步向绿色能源综合型环保公司转型。本公司第五届董事会第十三次会议通过决议,转让控股子公司--武汉凯迪电力环保有限公司70%股权,逐步退出脱硫业务市场,该事宜已经公司2006年第一次临时股东大会审议通过。
同时,煤炭是我国的主体能源,在相当长的时期内,以煤为主的能源供应格局难以改变。尽管随技术进步,煤炭消费在GDP增长中的比重下降,但是煤炭消费总量可以长期保持在 20 亿吨煤以上水平。公司通过非公开发行股票购买杨河煤业股权正是本公司战略转型计划中极其关键的一步。本次交易完成后,杨河煤业将为本公司电厂公司提供优质环保动力煤,发挥绿色煤电一体化协同效应。
本公司将根据国家产业政策和公司投资项目的调整和经营需要,逐步向绿色能源综合型环保公司的战略转型,抓紧落实公司的相关资产重组工作,力争完成河南蓝光环保发电有限公司和武汉凯迪环保有限公司的股权转让工作,完成对杨河煤业有限公司股权及相关资产的重组事宜,进一步培育有关绿色能源项目并择机进入实施,基本完成公司从依靠烟气脱硫为主的单一环保型产业向以资源综合利用为主的绿色能源环保企业调整,为实现公司长期稳定发展打下坚实的基础。
二、公司经营目标与实施计划
在未来一年内,公司将继续发扬团结一心、统揽全局、务实进取的工作作风,紧紧围绕绿色能源和环保产业发展方向,整合资源优势,加强投资者关系管理,充分发挥团队的积极性,全面构建和谐创新文化,完成公司的年度经营目标。
1、进一步完善公司法人治理结构,加强投资者关系管理。加强董事会建设,根据公司的发展需要顺利完成董事会换届工作。根据《公司法》、《证券法》、
《股票上市规则》及公司章程等规定,进一步规范股东大会、董事会和经营层的议事规则和方式,提高董事会各项决策效率和质量,全面落实和监督董事会和股东大会各项决议的履行,保障公司各项经营和管理工作的健康高效进行。根据公司股权结构的变化,优化投资者关系的管理,建立投资者关系管理规则和办法,实现投资者关系管理规范化和程序化,确保投资者与公司董事会和管理层之间的
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有效沟通和交流。进一步完善董事会的自身管理和建设,积极参加各项新的法律法规和新会计准则的学习和应用,提高决策能力和效率,适应公司产业发展需要；进一步健全董事会日常工作,根据相关规则的要求,提高董事会信息披露管理质量和办法。
2、落实公司发展战略调整的各项工作。在确保公司各项正常经营活动顺利推进和 2007 年度各项经营目标得到落实的前提下,抓紧落实公司的相关资产重组工作,力争完成河南蓝光环保发电有限公司和武汉凯迪环保有限公司的股权转让工作,完成对杨河煤业有限公司股权及相关资产的重组事宜,进一步培育有关绿色能源项目并择机进入实施,基本完成公司从依靠烟气脱硫为主的单一环保型产业向以资源综合利用为主的绿色能源环保企业调整,为实现公司长期稳定发展打下坚实的基础。
3、公司董事会将根据国家产业政策和公司投资项目的调整和经营需要,进一步完善对公司所投资的控股及参股子公司的管理力度,构建以确保资产增值和经营目标考核管理为核心的管理体系,打造一支有强烈责任心、有创新精神、有良好合作氛围和务实高效的管理、技术和市场团队,保障公司的各项决策落实,各项投资得到有效回报。年度内,完成河南蓝光环保发电有限公司资源综合利用项目的核准,提升 2×135MW 机组的发电效率和盈利能力；根据杨河煤业有限公司的股权调整,全面加强公司在该项目经营的管理和监督,确保公司的预期收益得到落实。
4、加强建设项目的管理和监督,合理配置公司的资源,采取切可行的办法和措施,充分调动各个方面的积极性,在相关资产重组工作顺利推进的同时,公司承接的火力发电厂烟气脱硫项目能够实现相关合同目标,关铝集团运城热电厂
2×200MW热电联产发电机组项目如期竣工投运。
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第十四节 其他重要事项一、公司重大合同(协议)
(一)重大关联交易协议
1、2004 年 11 月 3 日,义马环保电力有限公司与武汉凯迪电力工程有限公司签订了义马铬渣治理综合利用发电工程项目总承包合同,合同总价款为 11 亿元。
2、2005 年 6 月 15 日,河南蓝光环保发电有限公司与武汉凯迪电力工程有限公司签订了河南叶县蓝光环保电厂一期2#机组(1*135MW)工程EPC总承包合同,合同约定总承包价款为成本加 3%的项目管理费,且工程总价款最高不能超过国家发改委批准的工程总概算。
(二)担保情况
单位:万元
担保金 担保类 担保是否已 是否为关
担保对象 发生日期 担保期限
额 型 经履行完毕 联方担保
河南蓝光环保 连带责
2005.3.27 36,000 两年 否 否
发电有限公司 任担保
河南蓝光环保 短期借
2006.6 19,000 一年 否 否
发电有限公司 款担保
对控股子公司担保余额合计 55,000
担保总额占公司净资产的比例 63.12%
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对
55,000
象提供的债务担保金额
担保总额超过净资产 50%部分的金额 11,431
二、公司重大诉讼事项
本公司目前无重大诉讼事项。三、公司在最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况说明
本公司除本次资产购买外,于最近 12 个月内未发生重大购买、出售、置换资产的情况。
四、独立董事对本次交易的意见
本公司于2007年1月24日及2007年3月27日分别召开了第五届董事会第
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十八次会议及第二十次会议,对本次向特定对象发行股票购买资产方案进行了确认,独立董事均已对本次重大资产购买发表了独立意见。
公司独立董事李扬、徐长生、夏成才经过认真审阅相关材料后一致认为：
“一、本次董事会在审议该项议案时涉及关联关系的公司董事江海、唐宏民、刘亚丽、潘庠生均按规定回避了表决。该议案由公司四名非关联董事进行了审议和表决。会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、本次非公开发行股票收购资产事项涉及的郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公司 39.23%股权,按照有关规定,公司聘请了具有证券从业资格的中介机构进行了评估,并以资产评估价值作价交易,交易价格确定合理,公允,不会损害公司和股东的利益。
三、本次非公开发行股票收购资产方案在法律上是可行的,收购价格是合理的,相关收购资产协议系按照正常商业条款磋商缔结的,收购价款的定价方式合理。本议案的提出是为实现公司逐步向绿色能源综合型环保公司的战略转型,是本公司战略转型计划中极其关键的一步。本议案遵循了公开、公平、公正原则,本议案的顺利实施将有利于全体股东利益,更有利于公司的长远发展。
四、非关联董事一致同意《关于公司本次向武汉凯迪控股投资有限公司发行股票收购郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公司 39.23%股权暨关联交易方案的议案》、《关于同意本公司控股股东武汉凯迪控股投资有限公司免于发出要约收购的议案》、和《关于公司向特定对象发行股票收购资产可行性的议案》。上述议案需经股东大会审议通过。”
五、中介机构对本次交易的意见
(一)独立财务顾问意见
本公司聘请招商证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问认为,凯迪控股对其出售的标的资产(39.23%杨河煤业股权)拥有合法的所有权,除9.23%杨河煤业股权过户至凯迪控股尚未完成工商变更手续外,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。在向特定对象非公开发行股票购买资产交易中涉及到的关联交易,其处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,资产交易价款以市场化定价原则为基准,不会损害非关联股东的利益。
本次交易完成后,凯迪电力盈利能力大幅提高,公司的核心竞争力、抗风险能力和可持续发展能力进一步增强,整个交易过程有利于凯迪电力和全体股东的利益。
因此,本次向特定对象非公开发行股票购买控股股东优质资产是可行的,相
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关风险披露清晰。
(二)律师意见
本公司聘请上海瑛明律师事务所作为本次交易的法律顾问。上海瑛明律师事务所出具了《关于武汉凯迪电力股份有限公司非公开发行股票购买重大资产的法律意见书》。律师认为,本次交易的整体方案及相关协议合法有效；本次交易的各方具备进行本次交易的主体资格；本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务处理合法,其实施不存在法律障碍；本次交易各方履行了法定披露和报告义务,不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定,本次交易已履行的批准、授权、核准或同意的法律程序符合相关法律、法规及规范性文件要求,在取得本法律意见书所述的尚需要取得的必要批准后,本次交易的实施不存在法律障碍。
六、提请投资者注意的几个问题
1、本次交易如果无法获得凯迪电力股东大会批准、中国证监会核准非公开发行、中国证监会豁免凯迪控股的要约收购义务等批准或审批,则本次交易存在不能实施的风险。
2、本次交易尚须履行以上相关批准或审批手续,因此本次购买资产的交割时间具有一定的不确定性。交割时间的不确定,使得本次交易对凯迪电力 2007
年度盈利情况的影响具有不确定性。
3、本次购买资产的购买价格超过凯迪电力截至2006年12月31日经审计的合并报表净资产的50%,根据中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本次购买属于重大资产购买行为；根据中国证监会《上市公司收购管理办法》,凯迪电力向凯迪控股发行新股后,凯迪控股合计持有凯迪电力的股权比例将触发要约收购义务；本次向特定对象发行新股购买资产需经中国证监会核准并豁免凯迪控股要约收购义务后方可实施。
4、2006 年 12 月、2007 年 1 月,中盈长江已将所持 30%杨河煤业公司股权分别转让给凯迪控股和凯迪电力,凯迪控股获得 9.23%股权,凯迪电力获得
20.77%股权。截至本报告书出具日,上述股权转让的工商变更手续尚未办理完毕。凯迪控股承诺,如因特殊情况,未能完成上述股权过户工商变更手续,凯迪控股将承担因股权过户不及时对凯迪电力造成的实际经济损失。
5、杨河煤业在2007年按计划取得生产经营所涉及的采矿权,正在办理转让手续,存在不能及时完成转让或转让存在障碍的风险。凯迪控股承诺,如因特殊情况,未能及时进行采矿权出让、转让或出让、转让存在困难,凯迪控股将承担
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因采矿权转让不及时或采矿权转让障碍对凯迪电力造成的实际经济损失。
6、杨河煤业拥有的 26 处面积合计为 10,266 平方米房屋的房产证以及 16
宗面积合计为 406,639.54 平方米土地的土地使用权证正在办理转让手续,存在不能及时完成转让的风险。凯迪控股承诺,如因特殊情况,未能及时进行房产、土地使用权转让,凯迪控股将承担因房产、土地使用权转让不及时对本公司造成的实际经济损失。
7、凯迪电力于 2007年 3 月 27 日召开的第五届董事会第二十次会议,非关联董事批准本次非公开发行及相关事项,并同意凯迪控股免于发出收购要约。凯迪电力将于2007年4月13 日召开临时股东大会,经非关联股东审议批准本次非公开发行事项,并同意凯迪控股免于发出收购要约。凯迪控股承诺持有的凯迪电力股份三年内不转让。
在以上前提下,凯迪电力向凯迪控股非公开发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》(中国证券监督管理委员会令第35号)第六十二条第三项规定的允许收购人向中国证监会提出免于以要约收购方式增持股份申请的有关规定,即
“经上市公司股东大会非关联股东批准,收购人取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份,且公司股东大会同意收购人免于发出要约,收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请”。因此,凯迪控股可以向中国证监会提出免于以要约收购方式增持股份的申请,但该申请需经中国证监会批准。
7、凯迪电力本次购买资产所处的能源环保产业与国民经济状况联系极为密切,受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。近期政府对包括煤炭行业在内的基础行业实行宏观调控,陆续在采矿权出让转让政策方面出台一系列限制性措施,这会对凯迪电力能源环保业务产生较大的影响。
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第十五节 备查文件一、备查文件
1、凯迪电力第五届二十次董事会临时会议决议；
2、凯迪电力第五届九次监事会临时会议决议；
3、凯迪电力独立董事就本次购买及关联交易所出具的独立董事意见；
4、杨河煤业董事会和股东会决议；
5、凯迪控股董事会决议；
6、凯迪电力独立董事意见
7、凯迪电力与凯迪控股签订的《关于武汉凯迪电力股份有限公司非公开发行股份购买资产的协议书》；
8、中企华出具的中企华评报字[2007]第040号《武汉凯迪电力股份有限公司拟定向发行新股收购杨河煤业有限公司股权项目资产评估报告书》；
9、武汉众环出具的杨河煤业2006年年度审计报告(众环审字[2007]115号)；
10、武汉众环出具的凯迪控股2006年年度审计报告(众环审字[2007]107号)；
11、武汉众环出具的凯迪电力2006年度备考合并审计报告(众环审字[2007]244号)；
12、武汉众环出具的杨河煤业2007年盈利预测审核报告(众环专字[2007]046号)；
13、武汉众环出具的凯迪电力2007年度备考合并盈利预测审核报告(众环专字[2007]085号)；
14、武汉众环出具的凯迪电力2007年度模拟合并盈利预测审核报告(众环专字[2007]039号)；
15、上海市瑛明律师事务所就本次购买暨关联交易所出具的法律意见书；
16、招商证券股份有限公司《关于凯迪电力股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；
17、法律顾问、审计机构、评估机构、独立财务顾问声明。
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二、查阅方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:00-11:00,下午3:00-5:00,于下列地点查阅上述文件。
1、武汉凯迪电力股份有限公司
地 址： 武汉市东湖开发区江夏大道特1 号
电 话：027-67869018
传 真：027-67869018
联系人：胡学栋 陈 玲
2、招商证券股份有限公司
地 址：深圳市益田路江苏大厦A座38-45楼
电话：0755－82943666
传真：0755－82943121
投资者亦可在中国证监会指定网站http://www.cninfo.com.cn网站查阅本《武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象非公开发行股票购买资产暨关联交易报告书
(草案)》全文。
武汉凯迪电力股份有限公司
董事会
2007 年3 月28 日
