本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    武汉凯迪电力股份有限公司于2007年3月17日以传真、亲自送达的形式向全体董事发出了召开公司第五届董事会第二十次会议的通知,会议于2007年3月27日在武汉湖滨花园酒店召开。出席本次董事会的董事应到9人,实到8人,分别为江海、胡洪新、唐宏明、徐长生、刘亚丽、夏成才、李扬、潘庠生。董事胡建东先生因会务未能出席本次会议。公司名誉董事长钟金昌先生、5名监事列席了本次会议。会议由公司董事长江海先生主持。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,本次会议及其决议合法有效。 一、与会董事以举手投票表决方式,通过了以下决议：

    鉴于武汉凯迪控股投资有限公司为公司的控股股东,在审议议案(二)、议案(四)、议案(六)时关联董事江海、唐宏明、刘亚丽、潘庠生回避表决,由与会的非关联董事胡洪新、徐长生、夏成才、李扬进行表决。

    (一)审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    公司已于2006年8月顺利实施了股权分置改革,解决了股权分置的历史遗留问题。根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁发的《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定,公司经过认真的自查和论证,认为公司已符合非公开发行境内人民币普通股(A股)的条件。

    表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

    (二)逐项审议通过了《关于公司向武汉凯迪控股投资有限公司非公开发行股票购买其所持郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公司39.23%股权暨关联交易的议案》,公司独立董事同意本议案,并对公司非公开发行股票购买资产事项及构成的关联交易发表了独立意见。

    该议案包括《非公开发行股份购买资产协议书》、《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》、经武汉众环会计师事务所有限责任公司审核的与本次购买资产相关的审计报告、盈利预测报告以及经北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告[中企华评报字(2007)第40号]等。

    本公司本次拟向特定对象武汉凯迪控股投资有限公司(以下简称“凯迪控股”)非公开发行股票用于购买凯迪控股持有的郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公司(以下简称：“杨河煤业”)39.23%股权。购买价格为：以北京中企华资产评估有限责任公司出具资产评估报告[中企华评报字(2007)第40号](2006年12月31日为评估基准日)评估的杨河煤业39.23%股权的评估值为70,903.09万元为参考,根据双方协商确定为70,879.48万元。

    根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环审字(2007)115号《杨河煤业2006年度审计报告》,2006年12月31日杨河煤业净资产为63,688.81万元,39.23%股权对应的净资产值为24,985.12万元。本次交易购买价格与净资产值相比,溢价183.69%。

    根据本公司第五届董事会第十八次会议(2007年1月24日)通过的决议,本次非公开发行股票的发行价为该决议公告日(2006年1月25日)前二十个交易日股票均价的算术平均值,即每股8.12元。在本次发行以前,因公司送股、转增、派息引起公司股票价格变化的,发行价格按照相应比例进行除权调整。

    本公司本次拟向特定对象凯迪控股以非公开发行方式发行8,729万股流通A股股份,折算为70,879.48万元,作为购买凯迪控股持有的杨河煤业39.23%股权的股票对价。具体方案如下：

    1、发行股票的种类和面值

    本次非公开发行股票为人民币普通股(A股),每股面值为1元。

    表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

    2、发行数量

    本次非公开发行股票数量为8,729万股。

    表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

    3、发行对象

    本次非公开发行股票的特定对象为凯迪控股。该特定对象符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》规定的条件,特定对象的个数不超过10名。

    表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

    4、定价方式及发行价格

    本次非公开发行股票以公司第五届董事会第十八次会议决议公告日(2007年1月25日)为定价基准日,股票发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100%,即每股8.12元。在本次发行以前,因公司送股、转增、派息引起公司股票价格变化的,发行价格按照相应比例进行除权调整。

    表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

    5、发行方式

    本次拟采取向特定对象非公开发行的方式,不安排向全体原股东配售。

    表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

    6、锁定期限

    特定对象凯迪控股所认购的本次非公开发行的股票,自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

    表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

    7、本次非公开发行股票决议的有效期限

    本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

    表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

    (三)审议通过了《关于新老股东共同享有本次向特定对象发行股票购买资产前公司未分配利润的议案》

    公司在本次向特定对象发行股票购买资产成功后,本次发行前公司的所有未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

    表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

    (四)审议通过了《关于公司向特定对象发行股票购买资产可行性的议案》

    公司本次新发行股份全部作为购买凯迪控股持有的杨河煤业39.23%股权的对价,可行性分析具体详见《向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书(草案)》。

    表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

    (五)审议通过了《关于前次募集资金使用说明的议案》

    表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

    (六)审议通过了《关于同意本公司控股股东武汉凯迪控股投资有限公司免于发出收购要约的议案》

    鉴于本次非公开发行股票后,凯迪控股持有本公司的股权比例变化将触发要约收购义务,根据《上市公司收购管理办法》(中国证监会令第35号)的有关规定,同意凯迪控股向中国证监会申请免除发出收购要约。

    表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

    (七)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关事宜的议案》

    根据本次非公开发行股票的工作安排,为高效、有序地实施本次非公开发行股票工作,按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。具体授权为：

    1、根据具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案,签署本次非公开发行股票购买资产过程中的相关重大合同；

    2、聘请保荐机构、财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构,办理公司本次非公开发行股票的申报、审计、评估等事宜；

    3、根据本次非公开发行股票的实际结果,对《公司章程》有关条款进行修改,同时具体办理相关工商变更登记事宜；

    4、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上市时间事宜；

    5、若证券监管部门对于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化,授权董事会对本次非公开发行股票的方案进行相应调整；

    6、办理与本次非公开发行股票相关的其它事宜；

    7、本次授权自股东大会审议批准之日起1年内有效。

    表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

    (八)审议通过了《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》

    同意公司于2007年4月13日以现场及网络投票相结合的方式召开公司2007年第一次临时股东大会。具体详见召开股东大会的通知。

    表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

    以上(一)、(二)、(三)、(四)、(五)、(六)、(七)项议案将提交公司2007年第一次临时股东大会审议批准。审议时,关联股东即本公司控股股东武汉凯迪控股投资有限公司将对(二)、(四)、(六)项议案回避表决。

    二、本次非公开发行股票购买资产对公司的影响

    本次非公开发行股票购买资产如能顺利实施,将对公司的发展产生积极的影响。

    1、加强了公司绿色能源业务的实力,有利于公司实现战略转型

    根据公司的发展战略,公司将逐步退出火电厂烟气脱硫工程总承包业务,最终定位为专门从事绿色能源综合型环保业务的蓝筹公司。本次重大资产购买的实施,有利于公司进一步做强做大绿色能源产业,使公司未来2-3年的增长得到有力保障,实现从环保型公司逐步向绿色能源综合型环保公司的战略转型。

    2、整合公司产业链,发挥绿色煤电一体化协同效应

    本公司以绿色洁净能源作为未来重要的业务发展方向,并已着手建设稳定的、可持续发展的经营性资产。本次重大资产购买完成后,杨河煤业将为本公司下属电厂公司提供优质环保动力煤,发挥绿色煤电一体化协同效应。

    3、增强了公司的资本实力和盈利能力

    本次非公开发行的发行价为8.12元,以2006年每股收益0.41元计算的市盈率为19.8倍。

    本公司本次拟购买杨河煤业39.23%股权的购买价格为70,879.48万元,杨河煤业2006年度实现净利润123,427,655.59元,39.23%股权对应的净利润为4,842.07万元,即：购买资产的市盈率为14.64倍,明显低于本次非公开发行的发行市盈率。因此,本次非公开发行股票购买资产将提升公司的每股净资产和每股收益。

    4、关于杨河煤业资产评估采取收益现值法的说明

    (1)收益现值法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产,符合对资产的基本定义。从理论上讲,收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力。

    (2)本次评估的目的是为本公司收购股权提供价值参考依据。股权收购作为一种市场交易,买方愿意支付的是在公允市场条件下形成的市场价格。杨河煤业公司股权的价值显然不在于其历史成本,不在于设立公司时各方出资如何作价,而在于其未来获利能力。

    (3)煤炭生产企业的收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系；煤炭产销量基本稳定,煤炭的价格虽呈周期性波动,但其波动的趋势有一定规律可循,由此可以对企业的未来收益作出合理判断,符合收益现值法选用的条件。

    综上所述,本次非公开发行股票购买资产将有利于公司的持续经营和长远发展,从根本上符合公司及全体股东的利益。

    特此公告。

    武汉凯迪电力股份有限公司

    董事会

    2007年3月28日