受武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“公司”）的委托, 湖北正信律师事 务所（以下简称“本所”）指派本律师出席公司2001年第一次临时股东大会, 并依 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订 版）》（以下简称“《规范意见》”）及《公司章程》的规定对公司本次股东大会 进行见证,出具本法律意见书。

    一、 公司本次股东大会的召集和召开

    根据2001年6月23日公司董事会召开的第三届第十三次会议决议,定于 2001年7 月26日召开公司2001年第一次临时股东大会,并在2001年6月26日的《中国证券报》 和《证券时报》上公告了会议通知。通知中列明了本次股东大会审议的事项, 通知 的方式和内容符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    公司本次股东大会于2001年7月26日如期举行,会议召开的时间、地点与通知的 内容相一致。

    本次股东大会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、 出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东代表（或授权代理人）共14人 , 代表公司股份 122 ,259,006股,占公司股份总数的56.52％。

    此外,出席会议的董事、监事及其他高级管理人员均为公司的现任人员。

    上述人员均具备出席公司本次股东大会的合法资格。

    三、 本次股东大会的表决程序

    1.本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决。

    2.会议投票表决,由监票人进行监票并当场公布了表决结果。

    3.本次股东大会审议了下列各项议案：

    （1）关于本次增发符合《上市公司新股发行管理办法》有关条件的议案；

    （2）关于申请增发不超过5000万股人民币普通股（A）股的议案；

    （3）关于增发（A股）募集资金计划投资项目可行性的议案；

    （4）关于前次募集资金使用情况的说明;

    （5）前次募集资金使用情况专项报告；

    （6）关于本次增发A股完成后未分配利润由新老股东共享的议案；

    （7）关于提请股东大会审议并授权董事会全权办理本次增发A股相关事宜的议 案；

    （8）股东大会议事规则；

    （9）董事会议事规则。

    以上共9项议案经逐项表决,第2、3、7项议案的具体内容亦经逐项表决,其中第 1、2、3、7项议案均以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过, 其他议案均 以出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过。

    本次股东大会的表决程序合法有效。