本公司及其董事会、监事会、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示

    ●本次会议无否决或修改提案的情况

    ●本次会议无新提案提交表决

    一、会议召开和出席情况

    武汉凯迪电力股份有限公司2006年年度股东大会于2007年3月15日在公司802会议室召开,公司股东和股东代理人共12人出席了大会,代表股份111,852,459股,占公司总股本28,119万股的39.78%。其中有限售条件的流通股东(包括股东代理人)9 人,代表股份111,795,759股,占公司总股本的39.76%；无限售条件的流通股3人,代表股份56,700股,占公司总股本的0.02%。

    本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》。公司名誉董事长、5名董事、2名监事、2名高管出席了会议。北京智正律师事务所任力律师对会议进行了现场见证。

    本次股东大会由董事会依法召集,董事长江海先生主持。会议认真审议了各项议案,经逐项记名投票表决通过了如下决议：

    本次股东大会由董事会依法召集,董事长江海先生主持,以现场投票方式表决。

    二、议案审议和表决情况

    会议认真审议了各项议案,经逐项记名投票表决通过了如下决议：

    一、议案：

    1、《2006年度董事会工作报告》

    2、《2006年度监事会工作报告》

    3、《2006年度财务决算报告和2007年财务预算报告》

    4、《2006年年度报告及其摘要》

    5、《关于推荐胡洪新同志为候补董事的议案》

    6、《2006年度利润分配议案》

    7、《关于2007年度公司续聘会计师事务所的议案》

    8、《关于兑现第五届董事会董事长2006年度薪酬的议案》

    9、《关于对控股子公司流动资金贷款提供担保的议案》

    10、《关于向郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公司提供担保的议案

    三、表决结果：

    (1)以上1-8项议案,111,852,459 股同意,占出席会议股东代表股份的100 %；0股反对,占出席会议股东代表股份的 0%；0股弃权,占出席会议股东代表股份的0%。

    其中有限售条件的流通股东:111,795,759 股同意,占出席会议的有限售条件的流通股东所持表决权的100 %；0股反对,占出席会议的有限售条件的流通股东所持表决权的0 %；0股弃权,占出席会议的有限售条件的流通股东所持表决权的0%；

    无限售条件的流通股东：56,700股同意,占出席会议的无限售条件的流通股东所持表决权的100 %；0股反对,占出席会议的无限售条件的流通股东所持表决权的0 %；0股弃权,占出席会议的无限售条件的流通股东所持表决权的0%；

    (2)第9项议案,106,105,396股同意,占出席会议股东代表股份的94.86 %；0股反对,占出席会议股东代表股份的 0%； 5,747,063股弃权,占出席会议股东代表股份的5.14%。

    其中有限售条件的流通股东:106,048,696 股同意,占出席会议的有限售条件的流通股东所持表决权的94.86 %；0股反对,占出席会议的有限售条件的流通股东所持表决权的0 %；5,747,063股弃权,占出席会议的有限售条件的流通股东所持表决权的5.14%；

    无限售条件的流通股东：56,700股同意,占出席会议的无限售条件的流通股东所持表决权的100 %；0股反对,占出席会议的无限售条件的流通股东所持表决权的0 %；0股弃权,占出席会议的无限售条件的流通股东所持表决权的0%；

    (3)第10项议案,关联股东武汉凯迪控股投资有限公司回避了此项表决,64,494,644股同意,占出席会议有表决权的股东代表股份的100%；0股反对,占出席会议有表决权的股东代表股份的 0%；0股弃权,占出席会议有表决权的股东代表股份的0%。

    其中有限售条件的流通股东:64,437,944股同意,占出席会议的有限售条件的流通股东所持表决权的100 %；0股反对,占出席会议的有限售条件的流通股东所持表决权的0 %；0股弃权,占出席会议的有限售条件的流通股东所持表决权的0%；

    无限售条件的流通股东：56,700 股同意,占出席会议的无限售条件的流通股东所持表决权的100 %；0股反对,占出席会议的无限售条件的流通股东所持表决权的0 %；0股弃权,占出席会议的无限售条件的流通股东所持表决权的0%；

    同意的股数超过出席会议股东有表决权的1/2,予以通过。

    四、律师出具的法律意见

    北京智正律师事务所的任力律师对会议进行了现场见证,并出具了《法律意见书》,其结论意见为：公司本次股东大会的召集和召开、与会人员的资格、会议表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。(《法律意见书》全文见附录)

    五、备查文件

    1、2007年2月15日、2007年3月3日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的《武汉凯迪电力股份有限公司关于召开2005年年度股东大会的公告》、《武汉凯迪电力股份有限公司关于增加2006年度股东大会临时提案的公告》；

    2、会议签到、授权委托书、会议记录、表决票等全部会议文件；

    3、载有到会股东、董事签字的《2006年年度股东大会决议》；

    4、北京智正律师事务所出具的《法律意见书》。

    特此公告。

    武汉凯迪电力股份有限公司董事会

    2007年3月16日

    附

    北京市智正律师事务所关于武汉凯迪电力股份有限公司2006年

    股东大会的法律意见书

    Maxpro Law Firm

    中国北京市建国门外大街22号赛特大厦十一层 邮编：100004

    11F, Scitech Tower, 22 Jian Guo Men Wai Avenue, Beijing 100004, CHINA,

    电话(Tel): (8610)85120078/79 传真(Fax): (8610) 85120082

    网址: http://www.maxprolaw.com

    致:武汉凯迪电力股份有限公司

    北京市智正律师事务所(以下简称“本所”)接受武汉凯迪电力股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师任力出席了公司于2007年 3月15日召开的2006年股东大会并对本次会议进行了律师见证。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等法律、法规和规范性文件以及《武汉凯迪电力股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在会议召开前和召开过程中,对大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的内容、大会的表决程序等重要事项的真实性和合法性均予以核验及见证,并依据《股东大会规则》的要求,对本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开程序

    经本所律师审查,公司董事会于2007年2月15日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站上公布了《武汉凯迪电力股份有限公司五届十九次董事会暨召开2006年度股东大会的通知》。通知中载明了召开会议的时间、会议地点、会议内容、出席会议对象、出席会议登记办法等事项。

    2007年3月3日,公司董事会又在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站上公布了《武汉凯迪电力股份有限公司关于增加2006年度股东大会提案的通知》,就第一大股东武汉凯迪控股投资有限公司要求增加审议的事项进行了公告。

    本次股东大会于2007年3月15日在武汉市东湖新技术开发区江夏大道特一号凯迪大厦公司802会议室如期召开,会议由公司董事长江海先生主持。

    经查验,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定。

    二、公司本次股东大会召集人和出席人员的资格

    1、本次股东大会的召集人

    经查验,本次股东大会的召集人为公司董事会,具备召集本次股东大会的合法资格。

    2、出席会议的股东及股东代理人

    经查验,出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共计12人,代表股份111,852,459股,占公司总股本28,119万股的39.78%。参加表决的有限售条件股东及授权代表9名,代表股份111,795,759股,占公司总股本28,119万股的39.76%；无限售条件的流通股股东及授权代理人3名,代表股份56,700股,占公司总股本28,119万股的0.02%。

    3、其它出席会议人员

    经查验,其他出席会议人员包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

    经本所律师审查,出席本次股东大会的上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议的事项为：

    1、《2006年度董事会工作报告》；

    2、《2006年度监事会工作报告》；

    3、《2006年度财务决算报告和2007年度财务预算报告》；

    4、《武汉凯迪电力股份有限公司2006年年度报告》及其摘要；

    5、《2006年度利润分配议案》；

    6、《关于2007年度续聘会计师事务所的议案》；

    7、《关于兑现第五届董事会董事长2006年度薪酬的议案》；

    8、《关于推荐胡洪新同志为候补董事的议案》；

    9、《关于对控股子公司流动资金贷款提供担保的议案》；

    10、《关于对郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公司流动资金贷款提供担保的议案》

    本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项完全一致。

    四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

    1、本次股东大会对列入会议通知中的议案采取了现场投票方式进行表决。

    2、出席本次股东大会会议现场的股东以记名投票方式对列入会议通知中的议案进行了表决。

    3、表决结果

    ①对于《2006年度董事会工作报告》的议案,出席本次股东大会的股东以111,852,459股赞同(占参加本次会议表决股份总数的100％)、0股反对、0股弃权表决通过了该议案。

    ②对于《2006年度监事会工作报告》的议案,出席本次股东大会的股东以111,852,459股赞同(占参加本次会议表决股份总数的100％)、0股反对、0股弃权表决通过了该议案。

    ③对于《2006年度财务决算报告和2007年度财务预算报告》的议案,出席本次股东大会的股东以111,852,459股赞同(占参加本次会议表决股份总数的100％)、0股反对、0股弃权表决通过了该议案。

    ④对于《武汉凯迪电力股份有限公司2006年年度报告》及其摘要的议案,出席本次股东大会的股东以111,852,459股赞同(占参加本次会议表决股份总数的100％)、0股反对、0股弃权通过了该项议案。

    ⑤对于《2006年度利润分配议案》的议案,出席本次股东大会的股东以111,852,459股赞同(占参加本次会议表决股份总数的100％)、0股反对、0股弃权表决通过了该议案。

    ⑥对于《关于2007年度续聘会计师事务所的议案》的议案,出席本次股东大会的股东以111,852,459股赞同(占参加本次会议表决股份总数的100％)、0股反对、0股弃权表决通过了该议案。

    ⑦对于《关于兑现第五届董事会董事长2006年度薪酬的议案》的议案,出席本次股东大会的股东以111,852,459股赞同(占参加本次会议表决股份总数的100％)、0股反对、0股弃权表决通过了该议案。

    ⑧对于《关于推荐胡洪新同志为候补董事的议案》的议案,出席本次股东大会的股东以111,852,459股赞同(占参加本次会议表决股份总数的100％)、0股反对、0股弃权表决通过了该议案。

    ⑨对于《关于对控股子公司流动资金贷款提供担保的议案》的议案,出席本次股东大会的股东以106,105,396股赞同(占参加本次会议表决股份总数的 94.86％),0股反对,5,747,063股弃权(占参加本次会议表决股份总数的5.14％)表决通过了该议案。其中有限售条件的股东106,048,696股同意(占出席会议的有限售条件的股东所持表决权总数的94,86％),0股反对,5,747,063股弃权(占出席会议的有限售条件的股东所持表决权总数的5.14％)；无限售条件流通股东56,700股同意(占出席会议的无限售条件流通股东所持表决权总数的100％),0股反对,0股弃权。

    ⑩对于《关于对郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公司流动资金贷款提供担保的议案》的议案,出席本次股东大会的股东以64,494,644股赞同(占参加本次会议表决股份总数的100％),0股反对,0股弃权表决通过了该议案。

    关联股东武汉凯迪控股投资有限公司回避了本项表决。

    本次股东大会按照《股东大会规则》的规定由选举的两名监票人包括一名股东代表和一名监事以及本所律师进行监票和计票,并当场公布表决结果,出席本次股东大会的股东及委托代理人均未对表决结果提出异议,本次股东大会已由出席会议的董事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签名。

    经查验,本次股东大会的表决程序、监票人和计票人的身份以及表决结果均符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    五、结论意见

    本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    本法律意见书仅为公司2006年度股东大会见证之目的。本律师同意将本法律意见书作为公司2006年度股东大会的必备公告文件随同其它文件一并公告。

    本法律意见书一式五份,均具有同等的法律效力。

    北京市智正律师事务所 见证律师:(签字)任 力

    (盖 章)

    二○○七年三月十五日