本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    武汉凯迪电力股份有限公司于2007年2月3日以传真、亲自送达的形式向全体董事发出了召开公司第五届董事会第十九次会议的通知,会议于2007年2月12日在武汉湖滨花园召开。出席本次董事会的董事应到9人,实到8人,分别为江海、李振松、唐宏明、徐长生、刘亚丽、夏成才、李扬、潘庠生。董事胡建东先生因会务,委托董事江海先生出席本次会议并行使表决权。公司名誉董事长钟金昌先生、5名监事列席了本次会议。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,本次会议及其决议合法有效。

    会议由公司董事长江海先生主持,以举手投票表决方式,一致通过了以下决议：

    一《武汉凯迪电力股份有限公司2006年度董事会工作报告》

    二、《武汉凯迪电力股份有限公司2006年度监事会工作报告》

    三、《武汉凯迪电力股份有限公司2006年度总经理工作报告》

    四、《武汉凯迪电力股份有限公司2006年财务决算和2007年财务预算报告》

    五、《武汉凯迪电力股份有限公司2006年年度报告》和年度报告摘要

    六、《武汉凯迪电力股份有限公司议2006年度利润分配方案》

    经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计,截至2006年12月31日,公司实现净利润115,138,411.06万元,加追溯调整后的年初未分配利润349,363,304.97元,提取10%法定公积金11,297,762.48元,可供股东分配利润(合并后)453,203,953.55元。

    截至2006年12月31日,公司资本公积金余额为72,928,197.50元。

    经公司董事会研究,提出如下分配预案：以2006年末总股本281,190,000股为基数,每10股派发现金1.00元(含税),共应付股利28,119,000.00元,尚有未分配利润425,084,953.55元结转下一年度,不送红股,也不用公积金转赠股本。

    授权董事会两个月内完成股利派发事宜。

    七、《武汉凯迪电力股份有限公司关于2007年度聘请会计师事务所的议案》

    2007年度继续聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司的审计机构,年度审计报酬额为人民币50万元。若半年度需要审计,则增加报酬额人民币30万元。为审计工作发生的差旅费用由公司另行承担。

    八、关于兑现第五届董事会董事长2006年度薪酬的议案》

    根据公司本年度经营业绩,按2005年度股东大会批准的年薪标准全额兑现。

    九、《关于兑现总经理班子2006年度薪酬及奖励的议案》

    董事会授权董事长根据2006年度经营目标考核,对经营层进行考核,薪酬累计发放额度不超过2006年董事会制定的薪酬标准；并授权董事长根据2006年度经营完成情况,对经营层进行适当奖励。

    十、《武汉凯迪电力股份有限公司为控股子公司流动资金贷款提供担保的议案》

    为保障控股子公司正常经营活动的开展,建议公司董事会授权公司法定代表人(董事长)可以在董事会审议通过的项目范围内,代表公司为控股子公司与银行签订总额不超过人民币4亿元的流动资金贷款担保(含其他信贷业务)。公司将按照有关规定向控股子公司收取担保费用。该项授权的期限为2007年1月7日至2008年5月31日。

    截至2006年底,公司净资产为人民币871,367,965.86元。由于公司前期已为河南蓝光电厂在电厂建设期间向有关银行的5.5亿元贷款作了担保。其中3.6亿元长期贷款担保于2007年3月27日到期；6000万元短期贷款担保于2007年1月到期；3000万元短期贷款担保于2007年6月到期；10000万元短期贷款担保于2007年7月到期。根据中国证监会和中国银监会共同颁布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》,此项议案经董事会审议通过后,还须交股东大会审议通过。

    公司将于2007年2月17日前对本次担保情况作详细披露。

    十一、《武汉凯迪电力股份有限公司关于召开2006年度股东大会的议案》

    (一)、会议召开时间；2007年3月15日上午9时30分(9：00与会人员签到)

    (二)、会议召开地点：公司802会议室(武汉东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦)

    (三)、会期半天,与会股东食宿、交通费自理

    (四)、投票方式：采取现场投票方式表决

    (五)、会议审议事项：

    1、《武汉凯迪电力股份有限公司2006年年度报告》及其摘要

    2、《2006年度董事会工作报告》

    3、《2006年度监事会工作报告》

    4、《2006年度财务决算报告和2007年度财务预算报告》

    5、《2006年度利润分配议案》

    6、《关于2007年度公司续聘会计师事务所的议案》

    7、《关于兑现第五届董事会董事长2006年度薪酬的议案》

    8、《关于推荐胡洪新同志为候补董事的议案》具体内容详见五届十二次董事会决议公告。

    9、《关于对控股子公司流动资金贷款提供担保的议案》

    (六)独立董事向年度股东大会作2007年度述职报告

    (七)出席会议对象：

    2007年3月9日深圳证券交易所闭市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；全体股东均有权出席本次股东大会,并可委托代理人出席会议和参加现场表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    公司董事、监事及公司其他高级管理人员。

    公司律师。

    (八)、出席公司股东大会现场会议股东登记办法

    1、符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；如委托代理人出席,则应另外提供代理人身份证、授权委托书；异地股东可用传真方式登记：

    2、符合上述条件的法人股东登记时应提供法定代表人授权委托书、持股凭证；如委托代理人出席,则应提供法定代表人授权委托书、持股凭证、出席人本人身份证；

    3、登记地点：武汉凯迪电力股份有限公司董事会秘书处

    联系电话：027-67869018

    传 真：027-67869018

    联系人：胡学栋027-67869010 陈玲027-67869018

    4、登记时间：2007年3月14日(上午9：00-11：30,下午1：00-4：00)

    特此公告

    武汉凯迪电力股份有限公司

    2007.2.15

    附：独立董事意见关于公司累计和当期关联方占用资金、对外担保情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和2006年1月1日起执行《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的文件的精神,经审核,独立董事认为,武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的专项说明如实反映了公司控股股东及其他关联方占用资金情况；这些事项均属正常经营过程中形成的资金往来,不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况；06年度公司累计对外担保金额人民币5.5亿元,不存在违规担保和逾期担保事项。

    武汉凯迪电力股份有限公司

    独立董事：夏成才

    徐长生

    李 扬

    关于续聘会计师事务所议案的独立意见

    公司独立董事于会前对《关于2006年度公司续聘会计师事务所的议案》进行了审查,同意将该项议案提交董事会审议。

    作为武汉凯迪电力股份有限公司的独立董事,我们根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号—支付会计师事务所及其报酬》及《公司章程》等有关规定,现对公司续聘武汉众环会计师事务所责任有限公司为公司2006年度会计报表的审计事务所,并支付其年度报酬事宜发表独立意见如下：

    1、公司2005年度续聘武汉众环会计师事务所责任有限公司为公司2005年度会计报表的审计事务所是经第五届董事会第2次会议及2004年年度股东大会审议通过,聘用程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法规要求。

    2、武汉众环会计师事务所责任有限公司具有证券期货从业资格,并多年从事上市公司财务审计工作,对公司的财务情况熟悉,在审计过程中我们未发现该公司工作人员有任何有损职业道德的行为,也未发现公司及公司工作人员试图影响其独立审计的行为。

    3、为继续做好公司的财务审计工作,同意公司续聘武汉众环会计师事务所责任有限公司担任公司2006年度财务审计机构,其年度报酬事宜请公司董事会拟定并报股东大会审批。

    武汉凯迪电力股份有限公司

    独立董事：夏成才

    徐长生

    李 扬

    关于公司高管人员薪酬及奖励的独立董事意见

    作为武汉凯迪电力股份有限公司第五届董事会之独立董事,参加了五届十九次董事会《关于兑现第五届董事会董事长2006年度薪酬的议案》和《关于兑现2006年经营层薪酬及奖励的议案》的审议,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《武汉凯迪电力股份有限公司章程》等有关制度,发表独立意见如下：1、对给予第五届董事会董事长薪酬的依据可靠,金额合理。符合股东大会和董事会相关决议,没有损害公司和股东的利益；2、同意授权董事长根据2006年度经营目标考核,对经营层进行考核,薪酬累计发放额度不超过2006年董事会制定的薪酬标准；并授权董事长根据2006年度经营完成情况,对经营层进行适当奖励。

    武汉凯迪电力股份有限公司

    独立董事：夏成才

    徐长生

    李 扬