本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    武汉凯迪电力股份有限公司于2007年1月14日以传真、亲自送达的形式向全体董事发出了召开公司第五届董事会第十八次会议的通知,会议于2007年1月24日在公司802会议室召开。出席本次董事会的董事应到9人,实到7人,分别为江海、胡建东、徐长生、刘亚丽、夏成才、李扬、潘庠生。董事李振松先生因出差,委托独立董事夏成才先生出席本次会议并行使表决权；董事唐宏明先生因出差,未能出席本次会议。公司名誉董事长钟金昌先生、3名监事列席了本次会议。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,本次会议及其决议合法有效。

    会议由公司董事长江海先生主持,以举手投票表决方式,通过了以下决议：

    (一)审议通过了《关于公司向特定对象发行股票购买郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公司59.23%股权暨关联交易的议案》,独立董事对本议案表示同意。

    为实现公司逐步向绿色能源综合型环保公司的战略转型,本公司拟向控股股东武汉凯迪控股投资有限公司(以下简称：“凯迪控股”)和战略投资者郑州煤炭工业(集团)有限责任公司(以下简称：“郑煤集团”)发行股票,购买凯迪控股和郑煤集团分别持有的郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公司(以下简称：“杨河煤业”)39.23%和20%的股权。杨河煤业的基本情况请见附件。

    股票发行以审议通过向特定对象发行股票购买资产方案的董事会决议公告日(2007年1月25日)为定价基准日,股票发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的算数平均值的100%(即8.12元/股)；股票发行数量将根据具有证券从业资格的资产评估机构对杨河煤业59.23%股权的评估价值确定。

    公司董事会将于本次董事会决议公告后30日内,公告具有证券从业资格的会计师事务所对杨河煤业的审计报告及具有证券从业资格的资产评估机构对杨河煤业59.23%股权的评估报告,并再次召开董事会审议向特定对象发行股票购买资产的具体方案(发行价格除外)。

    鉴于武汉凯迪控股投资有限公司为公司的控股股东,在本议案审议时关联董事江海、刘亚丽、潘庠生回避表决,由与会的非关联董事胡建东、徐长生、夏成才、李扬进行表决。

    表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

    (二)审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票购买资产相关事宜的议案》。

    在股东大会表决通过本次向特定对象发行股票收购资产的方案后,对董事会进行授权：

    具体授权包括：

    1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票购买资产的具体方案；

    2、授权董事会聘请保荐机构等中介机构,办理本次向特定对象发行股票购买资产的申报事宜；

    3、授权董事会根据本次实际发行股票的结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    4、如证券监管部门对于向特定对象发行股票购买资产政策发生变化或市场条件发生变化,授权董事会对本次向特定对象发行股票购买资产的方案进行相应调整；

    5、授权董事会办理与本次向特定对象发行股票购买资产有关的其他事项；

    6、本授权自股东大会审议通过后一年内有效。

    本议案尚需公司股东大会审议批准。

    表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

    特此公告。

    武汉凯迪电力股份有限公司

    董事会

    2007年1月25日

    附件1：杨河煤业基本情况

    郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公司为郑煤集团、凯迪控股及中盈长江国际信用担保有限公司(以下简称：“中盈长江”)共同发起,于2005年12月30日注册成立,注册资本人民币5亿元。其中郑煤集团40%的股权,凯迪控股30%,中盈长江30%。杨河煤业主营业务为煤炭的开采和销售,年产量约为210万吨。2006年12月,中盈长江将所持30%杨河煤业股权分别转让给凯迪控股和凯迪电力,凯迪控股获得9.23%股权,凯迪电力获得20.77%股权。

    2006年杨河煤业预计实现销售收入63,900万元,预计实现税后利润约12,000万元-15,000万元。在洗选煤项目和瓦斯发电项目综合利用项目投产后,预计2007年杨河煤业实现税后利润约2亿元。杨河煤业的盈利能力具备很强的持续性,主要是因为具有以下竞争优势：

    (1)媒质优势(绿色环保能源)

    杨河煤业主要生产属于特低硫(＜0.5%)、高发热量(＞6000cal/g)、高熔点(＞1400℃)、挥发分15%以内的贫煤,是动力用煤、冶金用煤和化工用煤的优良煤种,具有绿色、环保特征。现矿剩余资源量约27,908.3万吨,可采储量18,817.15万吨,矿井综合核定生产能力为年产230万吨,实际产量约为210万吨/年。矿区储量足够保证杨河煤业的产能扩张需要和可持续经营能力。

    (2)交通优势

    杨河煤业地处河南省新密市,紧临中国最大的交通枢纽城市郑州,东有京广、西有焦枝、北有陇海三大铁路干线,具有便利的铁路和公路运输网络保障生产的煤炭顺利外运。铁路运输有矿区专用铁路线宋大线到新密地方铁路线,有两个相距较近的发货站：宋寨站和七里岗站,现在在是利用七里岗站发货。A、现在两站的发货能力在1,500万吨左右,矿区专用铁路线(3.9Km)、矿站发货能力1,000万吨,汽运100万吨。B、现在杨河煤业铁路运输年180万吨左右,汽车运输50万吨左右。C、新建井后,建矿区专用铁路(500m)到宋大线增加运量500万吨,地方铁路在十一五期间将增大运能500万吨以上。因此,有足够的运输能力来支持未来生产能力的扩大。

    杨河煤业股东郑煤集团同铁路部门有良好的合作关系,并且根据郑煤集团、凯迪控股和中盈长江的裴沟煤矿投资协议,郑煤集团承诺为杨河煤业保障足够的铁路运输计划。

    (3)良好的客户关系

    由于杨河煤业主要生产煤炭为贫瘦煤,煤质决定是火力发电的主要燃煤煤种,冶金、煤化工的主要原料。杨河煤业所产煤炭煤质稳定,在电煤市场上占有重要位置,市场销售情况良好,供不应求,所以销售市场有保证。煤炭作为基础能源产品,有其特殊性,煤电关系密切,用户都是保持较为长期的稳定用户。

    附件2：

    武汉凯迪电力股份有限公司独立董事

    关于向特定对象发行股票收购资产暨关联交易之

    独立董事意见

    武汉凯迪电力股份有限公司(以下简称：“凯迪电力”、“本公司”)于2007年1月24日在公司802会议室召开第五届董事会第十八次会议,审议通过了《关于公司向特定对象发行股票购买郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公司59.23%股权的议案》(以下简称：“本议案”)。

    我们作为公司的独立董事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定,就此发表如下独立意见：

    1、鉴于武汉凯迪控股投资有限公司为公司的控股股东,在本议案审议时关联董事江海、刘亚丽、潘庠生回避表决,由与会非关联董事胡建东、夏成才、徐长生、李扬进行表决。本议案本身和决策程序符合相关法律、法规和公司董事会议事规则的规定,符合公司整体利益和全体股东利益。

    2、 本议案的提出是为实现公司逐步向绿色能源综合型环保公司的战略转型,是本公司战略转型计划中极其关键的一步。本议案遵循了公开、公平、公正原则,本议案的顺利实施将有利于全体股东利益,更有利于公司的长远发展。

    3、独立董事一致同意《关于公司向特定对象发行股票购买郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公司59.23%股权的议案》。上述议案需经股东大会审议通过。

    独立董事：夏成才

    徐长生

    李 扬

    武汉凯迪电力股份有限公司

    2007年1月24日