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一、合作与交易概述
本公司于2006年9月18日与CCMP亚洲投资基金(前身为"摩根大通亚洲投资基金"以下简称"CCMPA")签署了战略合作意向书(以下简称"《战略合作意向书》")。CCMPA作为国际著名产业投资基金,将帮助本公司引进其他战略投资者,引进新的技术、管理经验和商业模式,帮助本公司制定新的业务发展规划,与本公司共同开发大气环保服务和绿色能源项目。
CCMPA,前身为摩根大通亚洲投资基金,是亚洲地区规模最大、具有最丰富投资经验的产业投资基金之一。CCMPA旗下负责管理的资金总额达到27亿美元。CCMPA募集的第一期基金,亚洲机会基金第一期("AOF I"),成立于2000年,规模为11亿美元。2005年募集成立包括规模为15亿美元的亚洲机会基金第二期(Asia Opportunity Fund II, L.P. 以下简称"AOF II")的新基金。AOF II的主要投资人包括由CCMP Capital LLC (前身为摩根大通投资基金)管理的全球基金,以及美欧著名养老基金、退休基金、保险公司、亚洲富有家族资金等等。
本公司于2006年9月18日与KD BLUE SKY TECHNOLOGIES LIMITED(以下简称:"BLUE SKY")及武汉凯迪电力环保有限公司(以下简称:"电力环保")签署了《多数股权收购协议》(以下简称:"《收购协议》")。根据该《收购协议》,本公司将向BLUE SKY转让本公司持有的70%电力环保股权(以下简称:"本项交易")。
BLUE SKY是为本项交易特别新设的公司,其实际控制人为亚洲机会基金第二期(Asia Opportunity Fund II, L.P.,以下简称"亚洲基金"),该基金由CCMP负责管理。本公司及实际控制人与BLUE SKY及其实际控制人之间不存在关联关系,因此本项交易不构成关联交易。
本项交易经本公司第五届董事会第十三次会议审议通过。独立董事认为:本项交易方案切实可行,有利于公司盘活资金进行战略转型和可持续性发展。本项交易的价格转让价格远高于标的股权的净资产值,公司预计可获得约3亿元人民币(暂未考虑赋税因素)的投资收益,交易定价客观、公允,协议内容公平、合理,不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。本项交易的程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和本公司《章程》的规定,同意提交股东大会审议。
本项交易预计产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上,且绝对金额超过500 万元人民币。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2006年5月修订)》的规定,本项交易应提交股东大会审议。
根据《收购协议》之规定,本项交易各方将分别就本项交易事宜报相关政府部门批准,故本项交易之最终完成尚待本公司股东大会批准及相关政府部门批准。
二、交易目的及对本公司的影响
本项交易的目的为使股东利益最大化,并适应本公司进行战略转型的需要。通过本项交易,本公司将长期股权投资迅速转换为巨额投资收益,大幅增加2006年度的利润收入；另一方面,本公司拟在充分论证的基础上,以增持参股子公司股权的方式将该资金投资于绿色能源业务,实现从脱硫环保型公司逐步向绿色能源综合型环保公司的战略转型。
若本项交易得以完成,本公司持有电力环保的股份比例将从90%下降为20%,电力环保将变更为中外合资企业。本公司并未完全退出脱硫业务,本项交易完成后,本公司将仍持有电力环保20%的股权。电力环保引入国际投资、先进技术和管理经验后,其业务将更为全面和完整,并具备中国制造的优势,获得更强的国际竞争力,成功进入正在复苏的北美、欧洲脱硫业务市场(这正是本公司无法依靠自身能力实现的)。本公司将从对电力环保的参股(20%)及与CCMP的战略合作中获得收益,并获得国际投资和管理等方面的经验。
如本项交易于2006 年12 月31 日之前完成,本公司预计通过本项交易获得的转让收益(即本项交易的溢价)将约为30,578.7万元人民币,使本公司2006 年净利润较上一年度有显著增加。另外,本公司仍持有电力环保20%的股权,预计将获得不菲的投资收益。
三、交易对方介绍——KD BLUE SKY TECHNOLOGIES LIMITED
(一)基本情况
注册地址:Walker House, PO BOX 265 GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands
联系人:Ruth Pearce
注册资本:US$50,000
(二)公司及其实际控制人简介
受让方BLUE SKY是为本项交易特别新设的公司,目前未开展任何经营活动。BLUE SKY的实际控制人为AOF II,由CCMP亚洲投资基金(前身为"摩根大通亚洲投资基金")管理。
AOF II的基本情况如下表:
公司全称 (中文)亚洲机会基金第二期
(英文)AsiaOpportunityFundII,L.P.
公司注册信息 注册地点 908GT,WalkerHouse,MaryStreet,GeorgeTown,GrandCayman,CaymanIslands
注册时间 2005年8月18日
注册资本 不适用
实收资本 不适用
资本承诺 14.75亿美元
单位类别 □集团公司□公司√投资基金□其他
单位性质 □内资□外商独资□中外合资√外国企业√境外企业
基金管理人 CCMP亚洲投资基金
经营范围 在亚太地区(主要包括中国、日本、韩国、澳大利亚及东南亚地区)进行大型企业投资与收购
公司办公地址 香港中环港景街1号国际金融中心1期30楼3003室 联系人 SharonLim
电话 (852)25331880 传真 (852)28685551 E-Mail Sharon.lim@jpmorganp
artners.com
CCMP在亚洲地区成功投资案例主要有:(1)2001-2003年,成功协助韩国第二大的食品公司——海太糖果公司重塑强势品牌；(2)2001-2005年,成功协助韩国最大的汽车零配件生产商万都(Mando)公司做大做强,实现国际化战略。
四、交易标的基本情况
本项交易的标的为本公司持有的:武汉凯迪电力环保有限公司70%的股权。截止《收购协议》签署之日,该股权不存在设定担保、抵押、质押及其它限制转让之情形,也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。
武汉凯迪电力环保有限公司注册资本5,000万元,主要从事大型火力发电厂锅炉及大型工业锅炉、垃圾焚烧锅炉烟气脱硫、脱销、脱氮及粉尘治理(以下简称:"脱硫业务")。公司成立于2004年6月,但2005年8月正式运营产生效益。本公司持有电力环保90%的股权,其他股东为陈贵生(6%)、何世宽(4%)。其他股东同意本次股权转让。
电力环保2004年度、2005年度、2006年中期主要财务数据如下:
单位:元
项目 2006年1-6月(未经审计) 2005年度(经审计) 2004年度(经审计)
主营业务收入 144,325,544.40 156,192,000.30 0
主营业务利润 30,062,853.53 31,097,674.13 0
净利润 17,611,348.49 19,268,618.71 -107,963.96
注:电力环保2005年19,268,618.71的净利润是从2005年8月正式运营后产生的,2006年1-6月仅产生17,611,348.49的净利润,显示脱硫业务市场形势严峻。
单位:元
项目 2006年6月30日(未经审计) 2005年12月31日(经审计) 2004年12月31日(经审计)
资产总额 358,036,259.86 311,552,184.68 73,475,136.04
负债总额 271,264,256.62 242,391,529.93 23,583,100.00
应收帐款 36,785,622.25 0 0
其他应收款 209,305,684.35 218,407,114.81 44,415,916.49
净资产 86,772,003.24 69,160,654.75 49,892,036.04
五、本项交易协议主要内容及定价情况
(一)《收购协议》协议方
1、股权转让方:武汉凯迪电力股份有限公司
2、股权转让方:KD BLUE SKY TECHNOLOGIES LIMITED
3、目标公司:武汉凯迪电力环保有限公司
(二)交易金额
《收购协议》约定,电力环保70％股权的转让价格为283,360,000元人民币；如果电力环保2006年度财务报表显示截止于2006年12月31日的财政年度的净收益不少于30,000,000元人民币,且净资产不少于56,000,000元人民币,则BLUE SKY 另行支付70,840,000元人民币作为奖励性付款。故电力环保70％股权的最高交易金额为354,200,000元。
根据武汉众环会计师事务所有限责任公司以2005年12月31日为审计基准日出具的众环审字(2006)267号审计报告,截至审计基准日,电力环保净资产为6,916.1万元,根据70%股权比例计算,凯迪电力应占份额为4,841.3万元。因此,本项交易较2005年度末净资产的溢价约30,578.7万元。
本公司转让电力环保股权的价值高于电力环保最近年度财务报表记载的净资产值,是交易各方基于电力环保的市场地位及其商业前景通过商业谈判达成的交易价格。根据《收购协议》约定的电力环保2006年净利润达到人民币3,000万元的财务目标,以70%股权转让价款35,420万元计算,电力环保公司总价格为人民币50,600万元,本项交易对应的动态市盈率倍数为16.87倍。
(三)支付方式
交割日,BLUE SKY以现金方式将股权转让价款(相当于283,360,000元人民币的美元)通过可以立即调用的资金电汇至凯迪电力书面指定的帐户。
在凯迪电力向BLUE SKY交付表明2006年财务目标已经达到的2006年财务报表之后的六十日内,如果《收购协议》中包含的陈述、保证和承诺未有违反,且电力环保已经提供相关政府部门出具的表明公司在2006年12月31日前的所有应纳税时段经稽查未发现欠税的证明,则BLUE SKY向凯迪电力支付额外付款(相当于人民币70,840,000元人民币的美元),以电汇付款的方式汇入凯迪电力指定的银行账号。
(四)交割条件
1、经BLUE SKY合理充分尽职调查后,本公司与BLUE SKY约定的条件；
2、获得相关政府部门及股东大会的批准或登记；
3、取得必要的第三方同意,除非未取得该等同意不对转让造成重大不利影响；
4、据本公司、电力环保、BLUE SKY所知,不就转让存在未决或潜在重大诉讼；
5、交易各方取得必要法律意见及交割证明文件；
6、 交易各方在相关协议中所作的陈述与保证在交割时在所有重大方面均属真实；
7、交易各方在相关协议中所作的所有交割前承诺均充分得以履行；
8、股权转让不被适用法律禁止或重大限制；
9、交易各方在相关协议中约定的任何其它条件。
(五)适用法律及争议解决
《收购协议》适用中华人民共和国法律,争议采取仲裁方式解决,仲裁地为中华人民共和国香港特别行政区。
六、涉及本项交易的其他安排
本公司与CCMP签署了战略合作意向书,CCMP作为国际著名产业投资基金,将帮助本公司引进其他战略投资者,引进新的技术、管理经验和商业模式,帮助本公司制定新的业务发展规划,与本公司在绿色能源等项目运作方面开展战略合作。
为实现向绿色能源综合环保型公司的战略转型,本公司计划利用高价转让凯迪环保股权所获得的资金约3.54亿元,增持部分业绩良好、发展符合公司长远规划的参股子公司的股权。具体计划如下:
(一)为促进公司的能源技术和工程管理能力、拓展未来的绿色能源工程市场,公司拟从第三方收购武汉凯迪电力工程有限公司15%股权,增持至60%。
本公司为推动电厂总承包业务的发展,2004年9月成立了武汉凯迪电力工程有限公司(以下简称:"工程公司")。业务范围:电力工程管理、咨询及技术服务,电站设备的设计、制造和销售。公司正在实施的电厂总承包项目累计合同额达31亿元,预计工程毛利率为12-15%。
据电力"十一五"规划,未来5年预计新增装机容量约2.15-2.45亿千瓦,每年新增火电、可再生能源发电装机3,200-3,700万千瓦,其中五大发电集团约占总份额的50%,且多为600MW以上的大容量亚临界或超临界机组,除去五大发电集团项目外,其余装机容量约在1,600-1,850万千瓦,按最低4000元/千瓦计算,每年可能的总承包市场容量要达到640-740亿元。
2006年,工程公司加强了总承包市场的开发,积极参与投标和与业主的沟通,充分发挥总承包优势。预计2007年电力工程公司总承包项目的实施合同额将达到人民币70亿左右,项目平均毛利率可保持在15%左右。
(二)为发展绿色能源,公司拟从武汉东湖高新集团股份有限公司收购其拥有的中盈长江国际信用担保有限公司20%的股份(增持至45%)；通过中盈长江国际信用担保有限公司收购郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公司30%的股权(增持至60%),间接控制郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公司。
郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公司(以下简称:"杨河煤业")为武汉凯迪控股投资有限公司、中盈长江国际信用担保有限公司及郑煤集团共同发起,于2005年12月30日注册成立,注册资本人民币5亿元。其中郑煤集团40%的股权,凯迪控股30%,中盈长江30%。杨河煤业主营业务为煤炭的开采和销售,年产量约为210多万吨。06年1-7月,实现销售收入33,667.1万元,实现税前利润9,723.5万元。预计2006年实现税后利润1.25亿元；在洗选煤项目和瓦斯发电项目综合利用项目投产后,预计07年杨河煤业公司实现税后利润约2亿元。
(三)本公司原有绿色能源业务介绍
本公司以绿色洁净能源作为未来重要的业务发展方向,并已着手建设稳定的、可持续发展的经营性资产。本公司投资建设的河南蓝光环保发电有限公司1#机组已于2005年投产运营；2#机组于2005年11月18日动工建设,计划于2006年12月30日投产发电。同时,公司正开展蓝光2期2*300MW循环流化床机组等项目的申报审批工作,蓝光项目的投资和运营,将为公司提供稳定的经营回报。
根据电厂目前经营状况,以及上述各项措施的实施,预计蓝光电厂06年效益持平,07年起将会有3000万元左右的盈利。
(四)简单盈利预测
公司对转型过渡期2006年、2007年盈利情况进行了谨慎预测。预计公司2006年、2007年的税后净利润将分别为(11,502+30,578.7)万元(暂未考虑股权转让收益的赋税因素)、12,980万元,扣除非经常损益的净利润增长率分别为12.13%、12.85%。以上盈利目标将确保本公司在转型过渡期间的盈利稳定性,实现可持续性发展。
七、董事会关于公司战略转型必要性的分析
鉴于目前国内的市场环境,本公司董事会经充分可行性论证,决定进行战略调整,从脱硫型环保型公司逐步向绿色能源综合型环保公司转型。
目前国内脱硫市场已进入一个恶性竞争阶段,并有进一步加剧的趋势；然而国际脱硫业务市场(北美、欧洲)却正在复苏。但本公司却无法依靠自身能力带领电力环保走入国际市场。为避免上市公司受到恶性市场竞争的伤害,本公司拟在脱硫产业的寒冬到来之前主动抽身而退,通过高价转让所持电力环保70%股权,将长期股权投资迅速转换为巨额投资收益,获得资金用于增持参股优质子公司之股份,实现向绿色能源综合型环保公司的转型,促进上市公司的可持续稳定发展。具体分析如下:
(一)脱硫业务市场已进入恶性竞争阶段
本公司从2001年开始从事火电厂烟气脱硫工程总承包业务,提供各种脱硫项目总承包服务,本公司目前居于脱硫行业的领先地位。但自2005年以来,随着火电建设市场环境的急剧变化,本公司脱硫业务面临着严重的挑战,主要表现为收入增长放缓,成本增长加快,毛利率快速下降,如图1。
图1 主营业务变化曲线(单位:亿元)
由于行业标准和法律规范的缺乏,进入门槛较低,大批中小企业恶性竞争(由2001年的2家增加到2006年的200余家),本公司在脱硫市场的占有率逐步下滑,从2002年的60%降至2005年底的12%,如图2。
图2 市场占有率变化
单位千瓦机组脱硫工程造价逐年下降,脱硫项目单位造价已从2001年的800-1200元/千瓦降至2005年底的120-150元/千瓦,并仍有进一步下降的趋势,如图3。
图3 单位千瓦机组脱硫造价
(二)本公司进行战略转型的必要性
虽然目前脱硫业务仍然占据凯迪电力收入和利润的相当比重,但这是因为04-05年执行完毕的合同多半是04年以前以较合理的价格承接的合同。国家发改委正逐步严格宏观调控,避免火电建设项目的重复投资。预计从2007年开始,新建电厂脱硫项目会急剧减少,市场总容量会随之减少。预计脱硫项目市场容量会下降到2000-3000万千瓦/年之间,市场容量仅30-45亿元/年。本公司即使能够保持每年15%的市场份额,也仅能在新增脱硫项目市场取得4.5-6.75亿/年(含增值税)的合同额。另外,由于火电行业进一步向五大发电集团集中,无发电集团背景的脱硫公司面临的竞争将进一步加剧,生存异常艰难。
目前北美、欧洲脱硫业务市场正在复苏,而本公司却无法依靠自身能力带领电力环保走入国际市场。电力环保引入外资股东有助于其引入国际化背景,带来世界领先的技术,从而使其走入国际市场,实现中国装备制造和技术服务的国际输出。本公司将从对电力环保的参股(20%)及与CCMP的战略合作中获得收益,并获得国际投资和管理等方面的经验。
正因为以上这些原因,对于本公司来讲,明智的选择是趁脱硫产业的寒冬到来之前主动抽身而退,避免陷入恶性竞争,同时利用高价转让股权获得的资金进入绿色能源领域。
八、备查文件
1、本公司与BLUE SKY签订的《多数股权收购协议》；
2、武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环审字(2006)267号审计报告；
3、凯迪电力第五届董事会第十三次会议决议；
4、BLUE SKY2006年9月15日董事会决议；
5、本公司与CCMP签署了战略合作意向书。
特此公告。
武汉凯迪电力股份有限公司
董事会
二〇〇六年九月二十日
