本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    1. 公司本次股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东,每持有10股流通股将获得2.285018股股份。除凯迪控股受让新华能所持股份前持有的37,674,000股外,公司其他非流通股份(包括凯迪控股受让的13,800,150股)按相同比例以直接送股的方式向流通股股东执行对价股份。

    2. 流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

    3.实施股权分置改革的股份变更登记日:2006年9月6日。

    4. 流通股股东获付对价股份到账日期:2006年9月7日。

    5. 2006年9月7日,原非流通股股东持有的非流通股股份变更为有限售条件的流通股。

    6.方案实施完毕,公司股票将于2006年9月7日恢复交易,对价股份上市流通,该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、股权分置改革方案通过的情况

    武汉凯迪电力股份有限公司(以下简称:公司)股权分置改革方案已经2006年8月9日召开的相关股东会议审议通过。公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告刊登在2006年8月10日的《证券时报》和巨潮资讯网

    (http://www.cninfo.com.cn)。

    二、股权分置改革方案简介

    1、本次股权分置改革对价方案:

    公司本次股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东,每持有10股流通股将获得2.285018股股份。除凯迪控股受让新华能所持股份前持有的37,674,000股外,公司其他非流通股份(包括凯迪控股受让的13,800,150股)按相同比例以直接送股的方式向流通股股东执行对价股份。

    2、改革方案的追加对价安排:

    公司第一大股东武汉凯迪控股投资有限公司(以下简称:"凯迪控股")承诺,公司在股权分置改革方案实施后,若公司2006 年和2007 年的经营业绩无法达到设定目标,将向流通股股东(不包括现非流通股股东)追送股份一次(追送完毕后,此承诺自动失效)；否则,将应向流通股股东追送的股份转送给公司激励对象,作为股权激励。

    (1)追加对价安排或管理层激励的股票数量:按与其他非流通股股东29.83%相同的送出率和受让新华能所持股份前持股数量37,674,000 股计算,凯迪控股追加执行对价安排的股份总数共计11,237,520 股,于方案实施日置于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。以现有流通股总股数137,886,840 股计算,追加对价安排的比例为流通股股东每10 股获得0.814981股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时,将按照上述股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份总数进行相应调整。设调整前的追加执行对价股份总数为Q0,送股率或股份转增率为n,缩股率为n(负数),则调整后的追加执行对价股份总数Q 为:Q=Q0×(1＋n)。在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时,前述追加执行对价安排的股份总数不变,但每10 股送0.814981 股的追加执行对价比例将作相应调整,并及时履行信息披露义务。

    (2)追送股份的触发条件:1.根据公司经审计的年度财务报告,如果公司2006 年度扣除非经常性损益后的净利润增长率低于10%；或者2.根据公司经审计的年度财务报告,如果公司2007 年度扣除非经常性损益后的净利润增长率低于10%；或者3.公司2006、2007 年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

    (3)追送股份时间:凯迪控股将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10 个工作日内,按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。

    (4)追送股份对象:追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东(不包括现非流通股股东),该日期将由公司董事会确定并公告。

    (5)管理层激励的触发条件:A.根据公司经审计的年度财务报告,如果公司2006 年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于10%；并且B.根据公司经审计的年度财务报告,如果公司2007 年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于10%；并且C.公司2006、2007 年度均被出具标准无保留审计意见。

    (6)管理层激励的时间:凯迪控股将在触发管理层激励条件年度(2007 年度)的年报经股东大会审议通过后的10 个工作日内,转送给公司激励对象,具体实施办法必须符合中国证监会相关规定,由公司董事会制定并实施。

    3、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    4、获得对价的对象和范围:截止2006年9月6日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体凯迪电力流通股股东。

    5、非流通股股东的承诺:

    (1)公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出如下法定承诺:

    其所持股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。

    持有凯迪电力股份总数百分之五以上的非流通股股东武汉凯迪控股投资有限公司、中国电力投资有限公司承诺:在前项承诺期期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    (2)武汉凯迪控股投资有限公司关于追加对价安排或管理层激励的承诺:详见上述"2、改革方案的追加对价安排"。

    (3)公司第一大股东武汉凯迪控股投资有限公司的限售承诺:

    A.若触发了股份追送条款,则在股改方案实施完毕日至股份追送实施完毕日以及股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通,在前项承诺期期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    B.若触发了管理层激励条款,则在股改方案实施完毕日至管理层激励实施完毕日以及管理层激励实施完毕日后十二个月内不上市流通,在前项承诺期期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号           日期                                        事项   是否停牌
    1      2006年9月5日              刊登股权分置改革方案实施公告。   继续停牌
    2      2006年9月6日            实施股权分置改革股份变更登记日。   继续停牌
    3      2006年9月7日   1、原非流通股股东持有的非流通股股份性质变   恢复交易
                                           更为有限售条件的流通股。
                                  2、流通股股东获得的对价股份到账。
                                 3、公司股票复牌,对价股份上市流通。
                                     4、公司股票简称变更为"G凯迪"。
                          5、该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌
                                           幅限制、不纳入指数计算。
    4      2006年9月8日     公司股票开始设涨跌幅限制,纳入指数计算。   正常交易

    四、股份对价安排实施办法

    非流通股股东向流通股股东安排的对价股份,由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司,根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分即余股的处理方法,按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、股份结构变动情况表

                           改革前                                                   改革后
                             股份数量(股)   占总股本比例                                股份数量(股)   占总股本比例
    一、未上市流通股份合计    143,303,160        50.963%   一、有限售条件的流通股合计    111,833,951         39.77%
    国家股                              -              -                     国家持股
    发起人国有法人股           37,674,000        13.398%                 国有法人持股     61,244,512         21.78%
    定向法人国有法人股         13,104,000         4.660%
    发起人境内法人股            2,730,000         0.971%                   一般法人股     50,551,257         17.98%
    定向法人境内法人股         89,795,160        31.934%
    募集法人股境内
    境外法人持股                        -              -                       高管股          38182        0.0136%
    二、流通股份合计          137,886,840         49.04%   二、无限售条件的流通股合计    169,356,049         60.23%
    A股                       137,886,840         49.04%                          A股    169,356,049         60.23%
    其中,高管股                    31,080         0.011%
    B股                                 -              -                          B股
    H股及其它                           -              -                    H股及其它
    三、股份总数              281,190,000        100.00%                 三、股份总数    281,190,000        100.00%

    六、相关股份可上市流通时间表

    序号                               股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间
    1                  武汉凯迪控股投资有限公司                     14,059,496         T+12个月
                                                                    14,059,496         T+24个月
                                                                     8,001,276         T+36个月
    2                      中国电力投资有限公司                     14,059,496         G+12个月
                                                                     1,265,996         G+24个月
    3                      江西省电业开发总公司                      9,578,432         G+12个月
    4      武汉大学资产经营投资管理有限责任公司                      9,195,294         G+12个月
    5              冶金工业部武汉钢铁设计研究院                      5,747,063         G+12个月
    6                  中国水利电力物资有限公司                      5,747,063         G+12个月
    7                            湖北省电力公司                      5,747,063         G+12个月
    8                武汉市经济技术市场发展中心                      3,831,373         G+12个月
    9                国家电力公司西南电力设计院                      3,199,196         G+12个月
    10               高碑店济华电力设备有限公司                      3,193,449         G+12个月
    11                 武汉东湖创业股份有限公司                      1,915,686         G+12个月
    12                     华中电业联合职工大学                        957,843         G+12个月

    注1:T指股份追送或管理层激励实施完毕日。

    注2:G指公司改革方案实施后首个交易日。

    七、财务指标

    实施本次股权分置改革方案后,公司总股本不变,公司每股收益、每股净资产不变,公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标保持不变。

    八、咨询联系办法

    联系地址:武汉东湖新技术开发区江夏大道特1号

    邮政编码:430223

    联 系 人:胡学栋、陈玲

    电 话:027-67869010 67869018

    传 真:027-67869010 67869018

    股改方案实施公告

    九、备查文件

    1、《武汉凯迪电力股份有限公司相关股东会议决议》

    2、《北京市通商律师事务所关于武汉凯迪电力股份有限公司相关股东会议法律意见书》

    特此公告。

    

武汉凯迪电力股份有限公司

    董 事 会

    2006年9月05日