本公司及其董事会、监事会、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

    重要内容提示

    ● 本次会议无否决或修改提案的情况

    ● 本次会议无新提案提交表决

    一、会议召开和出席情况

    武汉凯迪电力股份有限公司2005 年年度股东大会于2006 年5月12 日在公司802 会议室召开，公司股东和股东代理人共13 人出席了大会，代表股份13,427.755 万股，占公司总股本28,119 万股的47.75%。其中非流通股东11 人，代表股份13,329.225 万股，占公司非流通股本14,330.316 万股的93.01 %；流通股东2 人，代表股份98.53 万股，占公司流通股本13,788.684 万股的0.71%。

    本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》。

    公司名誉董事长、5 名董事、2 名监事、3 名高管出席了会议。湖北安格律师事务所顾恺、方芳律师对会议进行了现场见证。

    本次股东大会由董事会依法召集，董事长江海先生主持。会议认真审议了各项议案，经逐项记名投票表决通过了如下决议：

    本次股东大会由董事会依法召集，董事长江海先生主持，以现场投票方式表决。

    二、议案审议和表决情况

    会议认真审议了各项议案，经逐项记名投票表决通过了如下决议：

    1、《2005 年度董事会工作报告》

    2、《2005 年度监事会工作报告》

    3、《2005 年度财务决算报告和2006 年财务预算报告》

    4、《2005 年年度报告及其摘要》

    5、《关于推荐李振松同志为候补董事的议案》

    6、《关于“汤逊湖污水处理厂”资产移交的议案》

    7、《2005 年度利润分配议案》

    8、《关于2006 年度公司续聘会计师事务所的议案》

    9、《关于兑现第五届董事会董事长2005 年度薪酬的议案》

    10、《关于修改公司章程的议案》

    11、《关于修改股东大会议事规则的议案》

    12、《关于修改董事会议事规则的议案》

    13、《关于修改监事会议事规则的议案》

    14、《关于对控股子公司流动资金贷款提供担保的议案》

    三、表决结果：

    (1)以上1-13 项议案，13,427.775 万股同意，占出席会议股东代表股份的100%；0 股反对，占出席会议股东代表股份的 0%；0 股弃权，占出席会议股东代表股份的0%。

    其中非流通股东: 13,329.225 万股同意，占出席会议的非流通股东所持表决权的100 %；0 股反对，占出席会议的非流通股东所持表决权的0 %；0 股弃权，占出席会议的非流通股东所持表决权的0%；

    流通股东：98.53 万股同意，占出席会议的非流通股东所持表决权的100 %；0 股反对，占出席会议的非流通股东所持表决权的0%；0 股弃权，占出席会议的非流通股东所持表决权的0%；

    (2)第14 项议案，12,608.755 万股同意，占出席会议股东代表股份的93.9%；0 股反对，占出席会议股东代表股份的 0%；819万股弃权，占出席会议股东代表股份的6.1%。

    其中非流通股东: 12,510.225 万股同意，占出席会议的非流通股东所持表决权的93.9 %；0 股反对，占出席会议的非流通股东所持表决权的0 %；819 万股弃权，占出席会议的非流通股东所持表决权的6.1%；

    流通股东：98.53 万股同意，占出席会议的非流通股东所持表决权的100 %；0 股反对，占出席会议的非流通股东所持表决权的0%；0 股弃权，占出席会议的非流通股东所持表决权的0%；同意的股数超过出席会议股东所持表决权的1/2，予以通过。

    四、律师出具的法律意见

    湖北安格律师事务所方芳律师对会议进行了现场见证，并出具了《法律意见书》，其结论意见为：公司本次股东大会的召集和召开、与会人员的资格、会议表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。(《法律意见书》全文见附录)五、备查文件

    1、2006 年4 月25 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的《武汉凯迪电力股份有限公司关于召开2005 年年度股东大会的公告》；

    2、会议签到、授权委托书、会议记录、表决票等全部会议文件；

    3、载有到会股东、董事签字的《2005 年年度股东大会决议》；

    4、湖北安格律师事务所出具的《法律意见书》。

    特此公告。

    

武汉凯迪电力股份有限公司董事会

    2006 年5 月12 日

    附

    湖北安格律师事务所关于武汉凯迪电力股份有限公司2005 年度股东大会的法律意见书

    致：武汉凯迪电力股份有限公司

    受武汉凯迪电力股份有限公司(以下简称“公司”)之委托，湖北安格律师事务所(以下简称“本所”)指派本律师出席公司2005 年度股东大会，对公司本次大会进行法律见证。本律师根据《公司法》和公司章程的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次大会召开的合法性进行核查和验证，出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    2006 年4 月11 日，公司董事会根据五届十一次会议决议，在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上发布了《武汉凯迪电力股份有限公司五届十一次董事会决议公告暨召开 2005 年度股东大会的公告》，定于2006 年5 月12 日召开公司2005 年度股东大会。

    根据会议通知，本次股东大会将审议下列事项：

    1、《武汉凯迪电力股份有限公司 2005 年年度报告》及其摘要

    2、《2005 年度董事会工作报告》

    3、《2005 年度监事会工作报告》

    4、《2005 年度财务决算报告和 2006 年度财务预算报告》

    5、《关于修改公司章程的议案》

    6、《关于修改股东大会议事规则的议案》

    7、《关于修改董事会议事规则的议案》

    8、《关于修改监事会议事规则的议案》

    9、《关于推荐李振松同志为候补董事的议案》

    10、《2005 年度利润分配议案》

    11、《关于 2006 年度公司续聘会计师事务所的议案》

    12、《关于兑现第五届董事会董事长 2005 年度薪酬的议案》

    13、《关于“汤逊湖污水处理厂”资产移交的议案》

    14、《关于对控股子公司流动资金贷款提供担保的议案》

    上述第1—2 项、第4—7 项、第9—13 项议案经五届十一次董事会审议通过，第3、8 项议案经五届四次监事会审议通过，公告于2006 年4 月11日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。上述第14 项议案经五届十次董事会审议通过，公告于2006 年1 月11 日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

    经查验，公司发出会议通知的时间、方式及通知内容符合公司现行章程的相关规定。

    公司本次股东大会于2006 年5 月12 日如期举行，召开方式为现场投票。

    会议召开的时间、地点与通知的内容相一致。

    会议由公司董事长江海先生主持。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东、股东代表或授权代理人共13 人，代表股份13,427,755 万 股，占公司股份总数的47.75％。经验证，上述人员均具有出席本次会议的合法资格，有权出席本次会议并依法行使表决权。

    出席本次会议的还有公司的董事、监事和高级管理人员。根据公司章程的规定，该等人员均具备出席会议的资格。

    三、关于修改原有提案或提出临时提案

    本次股东大会无修改原有提案或提出临时提案的情形。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    本次大会对会议通知公告中列入议事日程的所有议案，以记名投票方式进行了逐项表决。

    会议表决由股东代表和监事代表进行监票和计票，并当场公布了表决结果。根据表决结果，属于普通决议事项的议案，经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过；属于特别决议事项的议案，经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。本次股东大会的各项议案均获得通过。

    五、结论意见

    综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和公司现行章程的规定；出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效；会议的表决程序合法有效；公司本次股东大会各项议案的表决结果合法有效。(完)

    

湖北安格律师事务所

    见证律师： 方芳(签字)

    2006 年 5 月 12 日