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    武汉凯迪电力股份有限公司(以下简称"甲方")，武汉凯迪电力工程有限公司(以下简称"乙方")和平顶山煤业(集团)有限责任公司(以下简称"丙方)日前签订了

    《关于河南蓝光环保发电有限公司股权转让及增资扩股协议》，有关事项如下：

    一、 蓝光公司现有股权及经营情况：

    蓝光公司现有注册资本为1.99亿元，其中：甲方出资1.791亿元，占注册资本90％；乙方出资0.199亿元，占注册资本的10％。

    电厂建设已于2004年7月顺利通过了168小时试运行，目前，已进入商业运营阶段。

    二、 财务指标：

    截止2005年10月30日，河南蓝光未经审计的资产总额111,882.83万元，负债总额92,693.69万元，净资产19,189.13万元，净利润-710.87万元，资产负债率为82.85%。

    三、 股权转让及增资扩股：

    甲方受让乙方持有蓝光公司10％的全部股权，丙方对蓝光公司增资扩股。股权转让与增资扩股完成后，蓝光公司注册资金增加为人民币3.98亿元，其中甲方出资人民币1.99亿元，占蓝光公司50％股权，丙方出资人民币1.99亿元，占蓝光公司50％股权。

    四、 事项背景：

    1、 甲方：为经营电力、环保、能源、化工等产业的一家高科技上市公司，成长性好；

    2、 乙方：具备较高电站设计资质和丰富电力工程建设经验的电力工程公司，信誉良好；

    3、 丙方：国内特大型煤炭企业集团，煤炭产量在3000万吨以上，发展潜力巨大；

    4、 蓝光公司：为甲乙双方出资组建的集环保、发电、供热、资源综合开发为一体的高科技、全自动化的发电公司，与甲方规划建设中的煤基联合化工产业园毗邻，有良好的发展前景。

    5、丙方规划建设中的煤基联合化工产业园，需要充足稳定的热、电供应；蓝光公司需要丙方提供稳定的原料煤供应与热、电产品销售渠道。

    五、 股权转让及增资扩股目的：

    双方加强资本合作，有利于加快丙方煤盐联合化工产业园的建设，保证产业园项目的生产正常进行，有利于保障原料供应，提高经济效益。甲方受让乙方现持有蓝光公司的全部股权，同时丙方公司对蓝光公司进行增资扩股，将蓝光公司打造为丙方煤盐化工产业链中的节点环节。

    六、 协议成立与生效：

    1、 甲乙方董事会通过；

    2、 河南省国有资产管理部门批准同意；

    3、 丙方股东大会通过 。

    七、影响：

    本次股权转让及增资扩股对本公司经营有积极影响，有关信息将根据事件进展情况作持续披露。

    特此公告。