武汉凯迪电力股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2001年6月23 日在武 汉湖滨花园酒店二楼会议室召开。应到董事13人,实到10人,3人请假、 并委托其他 董事参加会议；公司名誉董事长钟金昌教授、5名监事、总经理、 常年法律顾问列 席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长陈义龙先生主持, 经逐项审议、表决,通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于本次增发符合〈上市公司新股发行管理办法〉有关条件 的议案》

    为提高公司可持续发展能力,公司拟定于2001年申请增发A股股票。根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条 例》等国家法律、法规和中国证监会《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好 上市公司新股发行工作的通知》的有关规定,对照增发新股的有关条件,公司董事会 进行了认真检查和审议,认为公司符合上市公司增发新股的条件。

    二、审议通过了《关于申请增发不超过5000万股人民币普通股（A股）的议案》

    为拓展公司的融资渠道,促进环保产业的发展,培育新的利润增长点, 决定申请 增发不超过5,000万股人民币普通股（A股）,具体方案如下：

    1、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）股票；

    2、每股面值：人民币1元；

    3、发行数量：在发行不超过5,000万股的范围内, 根据网上和网下申购情况和 本次增发投资项目资金需求量决定最终发行数量；

    4、 发行对象：所有符合法律规定的在深圳证券交易所开户登记的中华人民共 和国境内的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）；

    5、发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点；

    6、发行定价方式和发行价格：

    本次发行拟在一定价格区间内采用网下对机构投资者累计投标询价和网上对社 会公众投资者（含原社会公众股股东）累计投标询价的方式确定发行价格,

    股权登记日登记在册的社会公众股股东按其持股数量享有一定比例的优先认购 权,最终发行价格将根据网下及网上累计投标询价的结果,按照一定的超额认购倍数 由发行人和主承销商协商确定；

    7、募集资金用途：

    本次增发拟投入下列9个项目,共需投入募集资金总额约107,916万元。 具体投 向如下：

    （1）河南叶县蓝光环保电厂工程项目；

    （2）循环流化床锅炉岛技术引进及引进技术国产化项目

    （3）石灰石（石灰）—石膏湿法烟气脱硫技术引进及引进技术国产化项目

    （4）珠海市南区污水处理厂工程项目；

    （5）珠海市香洲污水处理厂二期扩建工程项目；

    （6）珠海市吉大污水处理厂二期扩建工程项目；

    （7）珠海市北区污水处理厂工程项目；

    （8）武汉汤逊湖污水处理厂工程项目；

    （9）徐州荆马河污水处理厂工程项目。

    本项议案须经股东大会审议批准,报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    若本次增发获中国证监会核准, 项目的具体内容将在《招股意向书》和《招股 说明书》中予以详尽披露。

    三、审议通过了《关于增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案》

    会议审议了增发A股募集资金计划投资项目,董事会认为这些项目符合国家大力 发展环保产业的政策和公司战略发展目标,具有良好的市场前景和盈利能力,具备实 施的可行性。各项目分述如下：

    1、河南叶县蓝光环保电厂工程项目

    为了实施国家清洁煤燃烧技术和先进发电设备国产化的总体规划, 武汉蓝光电 力股份有限公司在河南省叶县建设一台13.5万千瓦燃煤发电机组, 所用燃料为煤矸 石和洗中煤,并实现炉内燃烧过程中脱硫及粉煤灰综合利用,电站安装一台国产 420 吨/时高温超高压中间再热式循环流化床锅炉,作为该等级循环流化床锅炉国产化的 示范工程。

    武汉蓝光电力股份有限公司作为业主,委托本公司以BOT方式承建电厂的整体工 程建设,双方已签署了该工程BOT建设合同。工程预计动态总投资（即工程总承包价 款）7.8亿元人民币,建设工期22个月。项目资本金3亿元。

    该项目公司拟投资14,700万元,占项目法人注册资本的49％。 该项目已经国家 发展计划委员会计基础[2001]249号文批准。

    2、循环流化床锅炉岛技术引进及引进技术国产化项目

    为适应国家环境保护的发展需求,根据我国以煤为主的能源结构特点,公司拟引 进能在燃烧过程中有效控制有害气体的排放、燃料适应广、燃烧热强度高、床内传 热能力强、负荷调节性能好、燃烧的腐蚀作用小的高参数、大容量循环流化床锅炉 岛技术,通过对工艺技术和专业设备的消化吸收,掌握其设计、制造和运行技术, 实 现循环流化床锅炉岛技术国产化。

    该项目预计总投资4,980万元,已经武汉市经济委员会武经技[2001]135 号文批 准立项。

    3、石灰石（石灰）—石膏湿法烟气脱硫技术引进及引进技术国产化项目

    为控制燃煤锅炉烟气中二氧化硫排放对环境的影响,遏制酸沉降污染恶化趋势, 公司拟引进国外应用广泛、技术成熟、运行可靠、脱硫效率高、对煤种适应性强、 脱硫副产品可综合利用的石灰石（石灰）—石膏湿法烟气脱硫工艺整套技术, 通过 对工艺技术和专业设备的消化吸收,掌握其设计、制造和运行技术,推动我国大容量 机组脱硫设备的国产化和产业化。

    该项目预计总投资4,920万元,已经武汉市经济委员会武经技[2001]136 号文批 准立项。

    4、珠海市南区污水处理厂工程项目

    为适应珠海市南区社会与经济的发展和建设生态环境模范城市, 拟新建珠海市 南区污水处理厂,其污水处理能力为5万吨/日,采用射流爆气工艺流程, 工程建设期 二年。

    该项目预计总投资13,351万元,已经珠海市计划委员会珠计资字[2000]053号文 批复。

    5、珠海市香洲污水处理厂二期扩建工程项目

    鉴于珠海市香洲污水处理厂现有的污水处理能力已不能满足处理污水的要求, 为了确保2005年实现广东省要求的城市污水处理率达到50％, 香洲污水处理厂拟进 行二期扩建工程,包括污水处理能力为8万吨/日的污水处理厂和13 公里的污水管网 配套工程,采用交替式（UNITANK）生物处理工艺流程,工程建设期三年。

    该项目预计总投资22,986万元,已经珠海市计划委员会珠计资字[2000]054号文 批复。

    6、珠海市吉大污水处理厂二期扩建工程项目

    由于珠海市社会与经济的不断发展,人口的增加,现有的吉大污水处理厂污水处 理能力已不能满足处理污水的要求,该厂拟进行二期扩建工程,其规模为3万吨 /日, 采用鼓风爆气氧化沟工艺流程,工程建设期二年。

    该项目预计总投资7,680万元,已经珠海市计划委员会珠计资字[2000]055 号文 批复。

    7、珠海市北区污水处理厂工程项目

    为适应珠海市北区社会和经济的发展,拟新建珠海市北区污水处理厂,其污水处 理能力为5万吨/日,采用SRR生物处理工艺流程,工程建设期二年。

    该项目预计总投资12,094万元,已经珠海市计划委员会珠计资字[2000]056号文 批复。

    以上4、5、6、7项珠海市污水处理厂工程项目, 将由珠海市人民政府和本公司 合资设立的“珠海市污水处理有限公司”（暂定名）负责建设和运营管理, 该公司 是为进一步推动珠海市城市污水处理产业化、市场化而设立的。本公司将以BOT 方 式承建前述4个工程项目。

    8、武汉汤逊湖污水处理厂工程项目

    为进一步改善武汉东湖新技术开发区投资环境和生活环境, 保护汤逊湖水体不 受污染,加快“光谷”基础设施建设,公司以BOT 方式投资建设武汉汤逊湖污水处理 厂项目。其工程规模为5万吨/日,处理程度达到国家二级排放标准,计划建设期二年, 经营期二十年。

    该项目预计总投资8,897万元,已经武汉市计划委员会武计资[2001]109 号文批 准立项。

    9、徐州荆马河污水处理厂工程项目

    建设徐州荆马河污水处理厂是为进一步改善徐州市环境, 对保护南水北调工程 的水质起着重要作用。工程建设总规模为20万吨/日,一期工程规模为10万吨/ 日。 公司拟以BOT方式投资建设本工程,经营期二十至二十五年。

    该项目预计总投资18,308 万元 , 已经江苏省计划与经济委员会苏计经投发（ 1999）548号文批准立项。

    上述项目计划以本次募集资金投入107,916万元,募集资金如有结余, 用于补充 公司流动资金；若有不足,则由公司自筹解决。

    四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》和《前次募集资金使用 情况专项报告》

    公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》（见附件一）和武汉众环会 计师事务所有限责任公司《前次募集资金使用情况专项报告》（见附件二）符合前 次募集资金使用的实际情况,与公司《招股说明书》披露的计划投资项目相符； 其 中涉及变更募集资金投向的项目,已经过法定程序批准,并履行了信息披露义务。

    五、审议通过了《关于本次增发A股完成后未分配利润由新老股东共享的议案》

    为维护新老股东的权益,公司决定在本次增发A股完成后, 未分配利润由新老股 东共享。

    六、审议通过了《关于提请股东大会审议并授权董事会全权办理本次增发A 股 相关事宜的议案》

    提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股如下事宜：

    1、根据发行市场情况,在公司股东大会审议通过的发行方案范围内, 决定询价 区间、发行价格区间、发行方式、最终发行价格和发行数量、原社会公众股东优先 认购的比例等相关事宜；

    2、签署与本次增发A股相关的法律文件和募集资金投资项目运作过程中的重大 合同；

    3、对募集资金投向和金额作个别适当调整；

    4、在本次增发A股募集资金到位后,修改《公司章程》的有关条款,办理公司注 册资本的工商变更登记事宜及修改后《公司章程》的工商备案手续；

    5、对本次增发A股所募集资金超过前述计划投资项目投资总额部分, 可用作补 充流动资金,如有不足则由公司自筹资金解决；

    6、如国家法律、法规对增发有新的规定,按新的规定对本次增发方案进行调整；

    7、办理与本次增发A股有关的其他事宜。

    本次增发A股议案的有效期为本公司2001 年第一次临时股东大会审议批准之日 起的12个月,股东大会对董事会的授权期限与该有效期相同。

    七、审议通过了修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》

    八、审议通过了《关于召开2001年第一次临时股东大会的议案》

    定于2001年7月26日（星期四）召开公司2001年第一次临时股东大会,会议内容 为审议前述第一、二、三、四、五、六、七项议案。具体事项通知如下：

    1、会议时间 2001年7月26日（星期四）上午8：30 会期半天

    8:00 与会人员签到

    2、会议地点 武汉市洪山区珞喻路115号

    湖滨花园酒店 二楼会议室

    3、出席会议对象

    1 于2001年7月20 日下午交易结束时在深圳证券交易所登记有限公司登记在册 的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人；

    2 本公司董事、监事及高级管理人员；

    4、会议登记

    1 与会股东持股东帐户卡、身份证,法人持营业执照复印件办理登记； 接受委 托出席会议的代理人持授权委托书、委托人股东帐户卡和出席人身份证办理登记；

    2 登记时间 2001年7月23日

    上午8：30－11：30 下午1：30－4：30

    3 登记地点 武汉市武珞路586号江天大厦22楼 董事会秘书处

    邮政编码 430070

    联系电话 027－87655171、2－122

    传 真 027－87655218

    联 系 人 江艳军 魏玮

    异地股东可用信函或传真方式登记；

    4 与会股东交通、食宿费用自理。

    特此公告

    

武汉凯迪电力股份有限公司董事会

    2001年6月26日