本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称本公司）与武汉蓝光电力股份有限公司（以下简称武汉蓝光）于2005年3月27日签订协议，本公司以人民币12,787万元受让武汉蓝光将所持有的河南蓝光环保发电有限公司55%的股权。

    该项股权受让已经本公司五届五次董事会审议批准、独立董事已发表了表示同意的意见。

    二、交易对方情况介绍

    1、武汉蓝光电力股份有限公司成立于1993年12月，注册资本人民币一亿元，注册地址武汉市江岸区发展大道3125号，法定代表人高训禧，主营业务是组织电站建设及经营管理；电站专用设备、电器机械及器材、电机专用设备的批发兼零售；经济信息中介咨询服务。

    2、武汉蓝光与本公司及本公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

    三、交易标的基本情况

    1、2001年3月26日本公司发布了重大事项公告，本公司与武汉蓝光签订了河南叶县13.5万千瓦燃煤发电机组环保电厂的总承包建设合同。为实施该合同，根据国家电力建设的有关规定，于2002年3月12日 设立了项目法人，即河南蓝光环保发电有限公司。该公司注册资本为人民币19,000万元，注册地址为河南省郑州市农业东路31号英特大厦8楼。本公司出资8,955万元，出资比例为45%。电厂建设已于2004年7月顺利通过了168小时试运行，目前，已进入商业运营阶段。

    本公司与武汉蓝光曾在2004年10月15日签订股权协议，将本公司持有的河南蓝光环保发电有限公司45%的股权转让给武汉蓝光。其转让协议公告已于2004年10月19日在深圳证券交易所指定的信息网站及信息披露报刊公开披露。

    由于在河南蓝光环保发电有限公司试运营阶段中，武汉蓝光尚欠缺电厂管理经验，在管理、技术、人员上有一定的困难，故希望将该项目交由本公司运营管理。

    本次交易完成后，本公司持有河南蓝光环保发电有限公司100%的股份。

    2、本次交易经具有从事证券业务资格的武汉众环会计师事务所审计并出具了标准无保留意见。

    3、根据协议，本次交易完成后，武汉蓝光为河南蓝光环保发电有限公司在电厂项目建设期间向中国工商银行贷款4.8亿元人民币所作的担保责任全部由本公司承担。由于电厂已投入运营，为经营性资产，在产权手续完毕后，由电厂承担全部贷款担保责任。

    4、贷款4.8亿元人民币是为13.5万千瓦燃煤发电机组项目向中国工商银行郑州市花园路支行所作，期限为2003年2月27日至2011年2月26日，贷款依据是《国家计委关于河南叶县蓝光电厂420吨/小时中间再热式循环流化床锅炉国产化示范工程可行性研究报告的批复》（计基础[2001]249号）、《河南蓝光发电有限公司申请项目贷款的董事会决议》、《武汉蓝光电力股份有限公司同意为该项目贷款担保的担保合同》

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、交易价格为人民币12,787万元。

    2、交易合同生效后5个工作日内，本公司向武汉蓝光支付全部转让款。

    3、交易合同的生效条件为双方法定代表人或授权代表人签字且经过各自有权机关批准。

    五、涉及交易股权的其它安排

    本次股权交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不是关联交易。

    六、本次股权交易目的及对公司的影响

    从2004年10月至2005年3月，在河南蓝光环保发电有限公司试运营阶段中，由于武汉蓝光尚欠缺电厂管理经验，在管理、技术、人员上有一定的困难，故希望将该项目交由本公司运营管理。本公司经营以脱硫工程总承包为主，一方面追求现实的回报；一方面追求相对稳定、长期的回报。通过本次交易行为，能够促进公司产业结构更趋合理性，获得相对稳定、长期的回报，保证公司发展战略的实施。

    在本次股权交易完成后，由于本公司对河南蓝光环保发电有限公司具有绝对控制权，因此，河南蓝光环保发电有限公司的财务报表将纳入本公司合并报表范围内。

    七、备查文件

    1、董事会决议

    2、独立董事意见

    3、转让协议

    4、河南蓝光环保发电有限公司2004年度审计报告

    特此公告