本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    武汉凯迪电力股份有限公司于2005年2月23日以传真、亲自送达的形式向全体董事发出了召开公司第五届三次董事会的通知。会议于2005年3月5日在武汉湖滨花园酒店观湖楼四会议室召开。出席本次董事会的董事应到9人，实到7 人;分别为江海、刘亚丽、肖炜孝、徐长生、夏成才、唐宏明、潘庠生；董事胡建东先生因会务无法出席本次会议，特委托董事潘庠生先生出席会议并形式表决权；独立董事李扬先生因会务无法出席本次会议，特委托独立董事夏成才先生出席会议并行使表决权 。公司名誉董事长和3名监事列席了会议。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议及其决议合法有效。会议由公司董事长潘庠生先生主持，以举手投票表决方式，审议并一致通过如下议案：

    一、《2004年度董事会工作报告》

    二、《2004年度总经理工作报告》

    三、《2004年度财务决算报告》

    四、《2004年度利润分配议案》

    经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，截止2004年12月31日，公司实现净利润101,487,891.63元，提取10%法定公积金10,158,882.34元，提取5%法定公益金5,079,441.17 元，加追溯调整后的年初未分配利润225,918,601.17元，可供股东分配利润（合并后）312,168,169.30 元。

    截止2004年12月31日，公司资本公积金余额为73,556,650.02元。

    经公司董事会研究，提出如下分配方案：以2004年末总股本281,190,000 股为基数，每10股派发现金1.00元（含税），共应付股利28,119,000.00元，尚有未分配利润290,538,169.30 元结转下一年度，不送红股，不进行公积金转增股本。

    五、《武汉凯迪电力股份有限公司2004年年度报告》及其摘要

    六、《关于2005年度公司续聘会计师事务所的议案》

    2005年度继续聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司的审计机构，年度审计报酬额为人民币50万元。若半年度需要审计，则增加报酬额人民币30 万元。为审计工作发生的差旅费用由公司另行承担。

    七、《关于兑现第四届董事会专职董事2004年度薪酬及奖励的议案》新酬部分：按2003年度股东大会批准的年薪标准予以兑现。奖励部分：奖励董事长10万元，副董事长和其余董事根据年薪系数予以奖励。

    八、《关于兑现总经理班子成员2004年度薪酬的决定》

    按2003年董事会制订的年薪标准予以兑现。

    九、《第五届董事会董事长和董事会秘书薪酬及奖励的议案》

    董事长和董事会秘书实行年薪制，董事长年薪为60 万元；董秘年薪为35 万元；按月预支总额的70 %，年终考核结算。视年度经营状况，由董事会提出有关奖惩的提案，报股东大会审议。

    以上薪酬均为含税值。本预案自2005年度执行，有效期与本届董事会任期相同，如需调整须经股东大会批准。

    十、《第五届董事会独立董事薪酬的议案》

    独立董事津贴为每月5,000 元，执行公司公务的差旅费由公司支付。

    以上薪酬均为含税值。本预案自2005年度执行，有效期与本届董事会任期相同，如需调整须经股东大会批准。

    十一、《2005年经理班子薪酬及奖励的议案》

    公司总经理和副总经理实行年薪制。总经理50万元，副总经理（含三总师）35万元。公司董事会制订年度经营目标和奖惩办法。

    以上薪酬均为含税值。

    十二、《关于设立中盈长江国际信用担保有限公司的议案》2004年四届二十一次董事会审议通过了本公司和武汉高科国有控股集团有限公司、英国伦敦亚洲基金公司共同发起设立“中盈长江信用担保有限公司”（拟定名称，以下简称合资公司）的议案，合资公司注册资本拟定人民币10亿元，原计划本公司出资人民币2.6亿元，占合资公司注册资本26%；武汉高科国有控股集团股份有限公司出资人民币1.9亿元，占合资公司注册资本19%；伦敦亚洲基金公司出资人民币2亿元（以等值外币出资），占合资公司注册资本20%；其余出资向其他有金融和能源环保背景的投资者募集。现经协商，出资方武汉高科国有控股集团股份有限公司变更为武汉东湖高新集团股份有限公司, 武汉东湖高新集团股份有限公司出资人民币2亿元，占合资公司注册资本20%；本公司由出资人民币2.6亿元调整为人民币2.5亿元，占合资公司注册资本25%；伦敦亚洲基金公司仍出资人民币2亿元（以等值外币出资），占合资公司注册资本20%。

    合资公司组织形式为有限责任公司，合资各方全部以现金出资，资金来源均为企业自筹。合资公司将通过与国内外一流的金融机构建立战略合作伙伴关系，致力于能源环保领域的投资及相关的融资、租赁、担保和财务顾问等金融服务。

    以上一、三、四、五、六、七、九、十、十二项议案需提交2005年度股东大会审议通过。

    十三、《公司关于召开2004年度股东大会的议案》

    （一）、会议召开时间；2005年4月9日上午9时30分（9：00与会人员签到）

    （二）、会议召开地点：公司会议室

    （三）、会期：半天，与会股东食宿、交通费自理

    （四）、投票方式：采取现场投票方式表决

    （五）、会议审议事项：

    1、审议《2004年度董事会工作报告》；

    2、审议《2004年度财务决算报告》；

    3、审议《2004年度利润分配议案》；

    4、审议《武汉凯迪电力股份有限公司2004年年度报告》及其摘要；

    5、审议《关于2005年度公司续聘会计师事务所的议案》；

    6、审议《关于兑现第四届董事会专职董事2004年度薪酬及奖励的议案》；

    7、审议《第五届董事会董事长和董事会秘书薪酬及奖励的议案》；

    8、审议《第五届董事会独立董事薪酬的议案》；

    9、审议《关于设立中盈长江国际信用担保有限公司的议案》；

    10、审议《2004年度监事会工作报告》

    （七）出席会议对象：

    1、2005年3月28日深圳证券交易所闭市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；全体股东均有权出席本次股东大会，并可委托代理人出席会议和参加现场表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    2、公司董事、监事及公司其他高级管理人员。

    3、公司律师。

    （八）、出席公司股东大会现场会议股东登记办法

    1、符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证、授权委托书；异地股东可用传真方式登记：

    2、符合上述条件的法人股东登记时应提供法定代表人授权委托书、持股凭证；如委托代理人出席，则应提供法定代表人授权委托书、持股凭证、出席人本人身份证；

    3、登记地点：武汉凯迪电力股份有限公司董事会秘书处联系电话：027-67869005

    传 真：027-67869018

    联系人：胡学栋027-67869010 陈玲 027-67869005

    4、登记时间：2005年3月31日（上午9：00-11：30,下午1：00-4：00）

    （九）、备查文件：

    1、2004年年度报告；

    2、四届二十一次董事会决议；

    2、五届三次董事会决议；

    3、五届二次监事会决议。

    特此公告。

    

武汉凯迪电力股份有限公司

    2005年3月6日

    附件1：

    关于公司高管人员薪酬及奖励的独立董事意见

    作为武汉凯迪电力股份有限公司第五届董事会之独立董事，参加了五届三次董事会《关于兑现专职董事2004年度薪酬及奖励的议案》、《关于总经理班子成员2004年度薪酬的决定》、《第五届董事会董事长和董事会秘书薪酬的议案》、《2005年经理班子薪酬的议案》的审议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《武汉凯迪电力股份有限公司章程》等有关制度，发表独立意见如下：

    对给予专职董事、总经理班子成员2004年度兑现报酬和给予奖励；对给予第五届董事会董事长、董事会秘书和2005年经理班子薪酬的依据可靠，金额合理。符合股东大会及董事会的相关决议，没有损害公司和股东的利益。

    

武汉凯迪电力股份有限公司

    独立董事：李扬 夏成才 徐长生

    2005年3月5日

    附件2：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托      先生（女士）代表本人（单位）出席武汉凯迪电力股份有限公司
2004年度股东大会，并代为行使表决权。
    委托人姓名：              委托人身份证号码：
    委托人股东帐户：          委托人持股数量：
    受托人签名（或单位公章）：       受托人身份证号码：
    委托日期： 2005年  月  日
                                              委托人：
                                              2005年    月     日