受武汉凯迪电力股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，湖北正信律师事务 所(以下简称“本所”)指派我们出席公司2000年度股东大会，并依据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》( 以下简称 “《证券法》”)、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订版)》(以下简称“《 规范意见》”)及《公司章程》的规定对公司本次股东大会进行见证， 出具本法律 意见书。

    一、公司本次股东大会的召集和召开

    根据2001年3月31日召开的公司第三届董事会第十一次会议决议，定于2001年5 月12日召开公司2000年度股东大会，并在2001年4月4日的《中国证券报》和《证券 时报》上公告了会议通知，通知中列明了本次股东大会审议的事项，本次股东大会 通知的方式和内容符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    公司本次股东大会于2001年5月12日如期举行，会议召开的时间、 地点与通知 的内容相一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开符合《公司法》和《规范意见》和 《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东代表(或授权代理人)共13人，代表公司股份122,902 ,500股，占公司股份总数的56.82％。

    此外，出席会议的董事、监事及其他高级管理人员均为公司的现任人员。经本 所律师核查，上述人员均具备出席公司本次股东大会的合法资格。

    三、关于提出新提案的股东的资格

    2001年4月4日，公司第一大股东北京中联动力化学公司(持有公司28,980, 000 股，占公司总股本的13.398％) 向公司董事会及本次股东大会提交了关于《发起设 立“广西合山发电有限公司”的议案》，该提案经公司董事会审核同意提交本次股 东大会审议表决，公司董事会于2001年4月5日在《中国证券报》和《证券时报》上 公告了上述提案。

    本所律师认为：本次股东大会提出新提案的股东资格、提案新提案的程序均符 合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采用记名逐项表决方式审议了各项议案。

    本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《 公司章程》的规定。