本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称本公司）第四届董事会第二十次会议于2004 年10 月16 日在武汉湖滨花园酒店观湖楼厅四会议室召开。应到董事13 人，实到13 人（含1 人委托）；公司名誉董事长、部分监事、总经理、副总经理兼财务负责人、常年法律顾问列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长陈义龙先生主持，审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《2004 年第三季度报告》；

    二、审议通过了《关于转让河南蓝光环保发电有限公司股权的议案》：

    将本公司在河南蓝光环保发电有限公司6,965 万元(占注册资本35%)的出资全部转让给武汉蓝光电力股份有限公司，转让总价8,240 万元。详情请见《关于转让河南蓝光环保发电有限公司股权的公告》。

    三、审议通过了《关于受让武汉东湖高新集团股份有限公司股权的议案》：

    为获得新的业务发展平台，抓住当前国家大力鼓励和支持发展清洁能源产业的良好发展机遇，充分发挥本公司的技术优势，利用武汉东湖高新集团股份有限公司（证券代码600133,以下简称东湖高新）具有的融资能力加快实施本公司发展高科技清洁能源产业的经营战略，把高科技清洁能源业务做大、做强。本公司与红桃开集团股份有限公司（以下简称红桃开集团）签订股权转让协议，本公司将受让红桃开集团持有的东湖高新8,125 万股股权（持股比例为29.58%），受让价格为2.871 元/股，总价23,404.39 万元，成为东湖高新的第一大股东。详情请见《收购报告书摘要》。

    根据《公司章程》关于对外投资权限的规定，该项受让须报经股东大会审议批准。

    该项受让构成本公司对东湖高新的收购，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定，本公司将严格履行信息披露义务。

    四、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》：

    公司第四届董事会任期已届满，依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，应进行换届选举。根据公司股东的推荐，董事会提名江海、刘亚丽、肖炜孝、胡建东、唐宏明、潘庠生等6 人为第五届董事会董事候选人；提名李扬、徐长生、夏成才等3 人为第五届董事会独立董事候选人。以上董事候选人、独立董事候选人提交公司2004 年第一次临时股东大会选举。其中，独立董事候选人须报送深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会选举。

    五、审议通过了《关于修改公司章程的议案》：

    原第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：电力、新能源、化工、环保、水处理、仪器仪表、热工、机电一体化、计算机的开发、研制、技术服务；机电设备的安装修理；组织本企业和本企业成员企业自产的各种机电产品、化工产品、五金矿产品及相关技术出口业务；组织本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务。

    增加：承包境外环境工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需设备、材料的出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

    修改后为: 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：电力、新能源、化工、环保、水处理、仪器仪表、热工、机电一体化、计算机的开发、研制、技术服务；机电设备的安装修理；组织本企业和本企业成员企业自产的各种机电产品、化工产品、五金矿产品及相关技术出口业务；组织本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务；承包境外环境工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需设备、材料的出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

    六、审议通过了《关于召开2004 年第一次临时股东大会的议案》：

    决定于2004 年11 月27 日（星期六）在公司会议室召开2004 年第一次临时股东大会。

    以上三、四、五项议案须提交2004 年第一次临时股东大会审议。

    特此公告。

    附件一：关于转让公司持股权的独立意见

    附件二：关于受让东湖高新股权的独立意见

    附件三：关于提名董事候选人的独立意见

    附件四：候选人简介

    

武汉凯迪电力股份有限公司董事会

    2004 年10 月19 日

    附件一关于转让公司持股权的独立意见

    武汉凯迪电力股份有限公司四届二十次董事会会议审议通过了《关于转让河南蓝光环保发电有限公司股权的议案》。对此，我们发表独立意见如下：

    转让该股权实现了18.3%的股本溢价，没有损害中小投资者的利益;有利于增强公司的对外投资能力。该转让不构成关联交易。本议案的决策程序符合《公司章程》的规定。

    

发表意见人： 夏成才李扬

    2004 年10 月16 日

    附件二关于受让东湖高新股权的独立意见

    武汉凯迪电力股份有限公司四届二十次董事会会议审议通过了《关于受让武汉东湖高新集团股份有限公司股权的议案》。对此，我们发表独立意见如下：受让东湖高新股权有利于发挥本公司的技术优势，扩大产业平台，符合公司全体股东的利益。

    该受让不构成关联交易。

    同意将此议案提交公司2004 年第一次临时股东大会审议。

    

发表意见人： 夏成才李扬

    2004 年10 月16 日

    附件三关于提名董事候选人的独立意见

    武汉凯迪电力股份有限公司四届二十次董事会会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，经审阅江海、刘亚丽、肖炜孝、胡建东、唐宏明、潘庠生等6 人的履历，我们认为他们符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件；提名程序符合《公司章程》的规定，

    同意将此议案提交公司2004 年第一次临时股东大会审议。

    

发表意见人： 夏成才李扬

    2004 年10 月16 日

    附件四

    第五届董事会董事候选人简介

    江海先生1962 年7 月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师。曾任安庆石化热电厂技术员、工程师、团委书记、车间副主任、主任、副总工程师、副厂长兼总工程师。2001 年7 月起任武汉凯迪电力股份有限公司副总经理。

    刘亚丽女士1962 年9 月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师。曾任西北电力设计院机务处工程师、副科长、科长、副处长、处长；曾在国家电力公司电力规划设计总院挂职任机务处副处长。2001 年7 月起任武汉凯迪电力股份有限公司总经理助理、副总经理。

    肖炜孝先生1964 年10 月出生，中共党员，工商管理硕士，高级工程师。曾任江西省水电工程局电力安装处技术员、工程师、副科长、科长、副处长、处长；江西省水电工程局副局长；江西省抚州供电局副局长。2003 年3 月任江西省电业开发总公司总经理、党总支书记。

    胡建东先生1963 年9 月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师。曾任广西大化水力发电厂分场主任、副厂长；广西堆积工业设计研究院副院长；广西电力有限公司法规处处长、营销部主任；广西电力有限公司副总经理；2001 年11 月起任中国电力国际有限公司副总经理，2004 年4 月起兼任中国电力投资有限公司总经理。

    唐宏明先生1963 年10 月出生，大学学历，高级工程师。曾任重庆电力技工学校讲师；武汉水利电力大学凯迪科技开发公司副总经理；1993 年2 月起任武汉凯迪电力股份有限公司副总经理、董事。

    潘庠生先生1960 年4 月出生，硕士研究生，中共党员，高级政工师、助理研究员。曾任武汉材料保护研究所技术员、团委书记；中共武汉市委政策研究室科员、处长；长发集团武汉公司副总经理；武汉市洪山区人民政府副区长；2003 年10 月起任武汉市环泰投资有限公司董事长。

    第五届董事会独立董事候选人简介

    李扬先生1951 年9 月出生，中共党员，博士学位，研究员。中国社会科学院金融研究所所长。1990 年以来，出版专著、译著20 余部，主要有《资本市场导论》、《中国金融改革研究》、《金融全球化研究》、《中国证券市场培育与发展》等。并主编《中华金融辞库》等大型工具书6 部。曾4 次获得“孙冶方经济学奖”。1992 年获国家级“有突出贡献中青年专家”称号，并享受政府特殊津贴。曾担任武汉凯迪电力股份有限公司独立董事。

    徐长生先生1963 年10 月出生，中共党员，华中科技大学经济学教授、博士生导师；经济学院院长。曾编写出版《后凯恩斯主义理论的发展》、《发展经济学与中国工业化和现代化》、《当代西方经济学》等著作，发表多篇学术论文。任中国经济发展研究会理事、湖北省经济学会副会长、湖北省生产力学会副会长等学术职务；武汉市人民政府决策咨询委员会和黄石市人民政府决策咨询委员会委员。

    夏成才先生1949 年7 月出生，中共党员，中国注册会计师，中南财经政法大学会计学教授、教务处处长。中国海洋大学兼职教授、中国会计准则委员会咨询专家。曾编写出版《中级会计学》、《证券投资学》、《工业企业会计核算概论》教材、发表多篇学术论文；曾参与教育部的《面向21 世纪财务管理专业改革》课题的研究工作。曾担任武汉凯迪电力股份有限公司、武汉汉商集团股份有限公司、武汉精伦电子股份有限公司独立董事。

    武汉凯迪电力股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人武汉凯迪电力股份有限公司董事会现就提名李扬、徐长生、夏成才、为武汉凯迪电力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与武汉凯迪电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任武汉凯迪电力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合武汉凯迪电力股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在武汉凯迪电力股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括武汉凯迪电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：武汉凯迪电力股份有限公司董事会

    2004 年10 月16 日

    武汉凯迪电力股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李扬，作为武汉凯迪电力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与武汉凯迪电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括武汉凯迪电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 李扬

    2004 年10 月13 日

    武汉凯迪电力股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人夏成才，作为武汉凯迪电力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与武汉凯迪电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括武汉凯迪电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 夏成才

    2004 年10 月12 日

    武汉凯迪电力股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人徐长生，作为武汉凯迪电力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与武汉凯迪电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括武汉凯迪电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：徐长生

    2004 年10 月15 日