每日必读上市公司名称： 武汉凯迪电力股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 凯迪电力
股票代码： 000939
收购人名称： 武汉市环泰投资有限公司
住所： 武汉市东湖开发区东信路光谷创业街5 栋6 楼601-602
通讯地址： 武汉市东湖开发区东信路光谷创业街5 栋6 楼601-602
联系电话： 027-67158218
传真： 027-87408568
签署日期： 二O O 四年九月十三日
收购人声明
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号---上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规的有关规定，就收购人协议受让武汉凯迪电力股份有限公司(以下简称凯迪电力)13.398%股份出具本报告书；
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的凯迪电力股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制凯迪电力的股份；
本报告的签署已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
本次收购须上报中国证监会审核无异议后方可进行，本次收购因涉及国有法人股转让，还须获得国资委的批准。
本次收购是根据本报告载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释义
除非另有说明，下列简称在本报告中的含义如下：
收购人、环泰公司、受让方： 指武汉市环泰投资有限公司 收购人控股公司、环科公司： 指武汉市环泰投资有限公司的控股股东武汉环科 投资有限公司 出让方、北京中联： 指北京中联动力技术有限责任公司 凯迪电力： 指武汉凯迪电力股份有限公司 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会 国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会 本次收购、本次股份转让： 指武汉市环泰投资有限公司协议受让武汉凯迪电 力股份有限公司13.398%股份 指武汉凯迪电力股份有限公司收购报告书 的行为本报告：
第一章收购人介绍
一、收购人基本情况
1、名称：武汉市环泰投资有限公司
2、注册地址：武汉市东湖开发区东信路光谷创业街5 栋6 楼601-602
3、注册资本：26,000 万元
4、法定代表人：潘庠生
5、企业法人营业执照注册号：4201002175985
6、企业类型：有限责任公司
7、经济性质：民营
8、经营范围：对环保、水处理、自动化等项目的投资
9、经营期限：二十年
10、税务登记证号码：国税：420101744760598 号
地税：鄂地税武字420101744760598B 号
11、股东名称：武汉环科投资有限公司、洋浦长江投资有限公司、成都龙威实业有限公司、成都启维科技发展有限责任公司、周连慧
12、通信地址：武汉市东湖开发区东信路光谷创业街5 栋6 楼601-602
13、联系电话：027-67158218
14、传真：027-87408568
武汉市环泰投资有限公司成立于2002 年12 月31 日，是一家以对环保、水处理、自动化等领域的项目投资为主要经营范围的有限责任公司。公司自设立以来曾先后投资于武汉凯迪动力化学有限公司、武汉凯迪测控工程有限公司（现武汉凯迪水务有限公司）、武汉凯迪蓝天科技有限公司。截至本报告出具之日，环泰公司已将其持有的上述公司的全部股权对外转让，目前未持有任何公司的股权。
二、收购人产权及控制关系
（二）收购人股东的基本情况
1、武汉环科投资有限公司持有环泰公司60%的股份，为收购人的控股股东和实际控制人。该公司成立于2001 年5 月29 日，股东为李劲风等37 位自然人，其中第一大股东李劲风持有7.50%的股份，股东持股比例分布为：5%以上的股东4 名；4%-5%的股东2 名；3%-4%的股东7 名；2%-3%的股东10 名；1%-2%的股东10 名；1%以下的股东4 名。公司注册资本15,800 万元人民币，注册地址为武汉市武昌区武珞路586 号，法定代表人为李劲风，经营范围为：对高新技术产业的投资。
2、洋浦长江投资有限公司持有环泰公司20%的股份。该公司成立于1999年5 月28 日，股东为潘庠生等8 名自然人（无控股股东），注册资本6,000 万元人民币，注册地址为海南省洋浦财源楼2 楼202 号，法定代表人为潘庠生，经营范围为：电力设备、电力控制系统、仪器仪表的制造及销售，电子产品、通讯设备、有色金属、化工原料及产品、建材、钢材、矿产品、煤炭、石油及制品的销售，仓储业，高科技开发，咨询服务。
3、成都龙威实业有限公司持有环泰公司9.5%的股份。该公司成立于1996年6 月18 日，股东为郭黔龙、廖晖、龚家恩、郭瑞清等四位自然人（分别占50%、30%、10%、10%股份），注册资本5,000 万元人民币，注册地址为成都市上池正街65 号，法定代表人为郭黔龙，经营范围为：房地产开发、经营业务；批发、零售建筑材料、金属材料（不含稀贵金属）、普通机械、电器机械及器材、通信设备（不含无线电发射设备）、化工产品（不含危险品）、计算机信息咨询服务。
4、成都启维科技发展有限责任公司持有环泰公司7.5%的股份。该公司成立于1999 年4 月5 日，股东为郭瑞林、敖波两位自然人（分别占60%、40%股份），注册资本4,000 万元人民币，注册地址为成都市人民南路二段18 号川信大厦25楼C 座，法定代表人为郭瑞林，经营范围为：高新技术、新工艺、新材料、新产品的开发及成果转让；生物工程的开发及成果转让；计算机软件、计算机网络产品开发及成果转让和相关技术服务；项目投资；生产、销售电子产品、电动工具产品、机电产品（不含汽车）；销售建筑材料及辅料；高新技术咨询服务。
5、周连慧，为环泰公司的自然人股东，持有环泰公司3%的股份。
本收购人的所有终极自然人股东书面承诺：
1、对本收购人或本收购人股东单位的投资，均为其个人自有或自筹资金，既未接受他人委托投资也未委托他人投资；
2、除郭瑞林、郭瑞清、郭黔龙三人为兄弟关系外，相互之间不存在亲属关系或其它利益关系；
3、均不在凯迪电力任职，且与凯迪电力的董事、监事及其他高管人员之间既无亲属关系，也无经济及其他利益关系；
4、与凯迪电力之间无相互融资行为。
本次收购的独立财务顾问经核查认为：
1、环科公司为环泰公司的控股股东和实际控制人，并根据环泰公司章程，按照持股比例行使股东权利；
2、环泰公司不存在相对控股或绝对控股的终极自然人股东，也不存在能够对其实施实际控制权的终极自然人股东。
本次收购的律师经核查认为：
环泰公司不存在控股的或能够对其拥有实际控制权的自然人股东，环科公司为环泰公司的控股股东和实际控制人。
三、收购人违法违规情况
本收购人自成立至今没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或者
地区的居留权
潘庠生 董事长 420103600404463 中国 湖北省武汉市 无
总经理
李劲风 董事 510102631229167 中国 四川省成都市 无
李深群 董事 420102196105120337 中国 湖北省武汉市 无
卢才武 董事 420106610317485 中国 湖北省武汉市 无
刘涛 董事 230107196105301513 中国 广东省深圳市 无
王大喜 监事会 110108690415185 中国 北京市 无
主席
盛爱英 监事 420106571029444 中国 湖北省武汉市 无
尹焱 监事 320624601212201 中国 江苏省通州市 无
以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第二章收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司的名称、数量、比例
本次收购前，收购人及其关联方未持有凯迪电力的股份。
本次收购完成后，收购人将持有2,898 万股（2004 年6 月1 日实施资本公积金转增股本后为3,767.4 万股）凯迪电力法人股，占凯迪电力已发行股份的13.398%，成为其第一大股东，将依据所持股份行使对凯迪电力的股东权利。收购人不能对凯迪电力其他股份表决权的行使产生影响。
二、股份转让协议
（一）股份转让协议的主要内容
2003 年12 月18 日，收购人与北京中联动力技术有限责任公司签订了《股份转让协议》，并通过2004 年1 月8 日及3 月31 日与北京中联签订的《关于股权转让协议的补充协议》、《关于股权转让之补充协议》，对转让价格进行了调整，协议的主要内容如下：
1、协议当事人：北京中联（出让方）、环泰公司（受让方）
2、转让股份的数量及比例：北京中联将其所持有的2,898 万股凯迪电力股份全部转让给环泰公司，占凯迪电力总股本的13.398%；
3、股份性质及性质变动情况：国有法人股，转让完成后变更为法人股
4、转让价款：
《股份转让协议》原定的每股转让价格为人民币2.80 元，后经双方签订《关于股权转让协议的补充协议》调整到每股3.00 元，又经双方签订《关于股权转让之补充协议》，以经审计的凯迪电力2003 年度每股净资产2.93 元为依据，每股溢价0.82 元，转让价格最终定为每股3.75 元，转让价款为人民币108,675,000元。
5、付款方式：
（1）环泰公司于2003 年9 月5 日支付给北京中联的人民币41,600,000 元，转为环泰公司向北京中联支付的本协议的定金；
（2）环泰公司于2003 年12 月29 日支付给北京中联的人民币39,544,000元，转为环泰公司向北京中联支付的本协议的定金；
（3）本协议项下的2,898 万股股份全部过户完成之当日，环泰公司一次性向北京中联支付本协议转让价款的余款人民币27,531,000 元。
6、协议签订时间：
（1）《股份转让协议》签订时间：2003 年12 月18 日
（2）《关于股权转让协议的补充协议》签订时间：2004 年1 月8 日
（3）《关于股权转让之补充协议》签订时间：2004 年3 月31 日
7、协议生效时间及条件：
本协议经双方盖章并各自法定代表人或者授权代表签字之日起生效。
（二）附加特殊条件和其他安排
1、有关担保
2003 年12 月18 日，中国电力企业联合会作为北京中联的控股股东，就北京中联将其所持有的凯迪电力2,898 万股股份转让给收购人事宜，向收购人出具了不可撤消《担保书》，愿意就北京中联与收购人所签订的《股份转让协议》中关于北京中联的相关义务为北京中联提供连带保证担保。《担保书》自出具日起生效，保证期限为两年。
2、附加特殊条件和其他安排
本次股份转让中，收购人与出让方签订的《股份转让协议》及补充协议未附加其他特殊条件，不存在其他补充协议，协议双方就股权行使均不存在其他安排，不存在就出让方持有、控制的凯迪电力的其余股份的其他安排。
（三）本次股份转让涉及的行政批准
本次股份转让须经中国证监会审核无异议方可进行。
北京中联持有的凯迪电力股份的性质为国有法人股，其股份转让须获得国资委的批准。
（四）本次股份转让涉及股份的权利限制
根据《股份转让协议》中的条款，收购人本次拟收购的2,898 万股凯迪电力股份不存在被质押、冻结等任何权利限制。
第三章前六个月内买卖挂牌交易上市公司股份的情况
一、收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在提交报告之日前六个月内没有买卖凯迪电力挂牌交易股份的行为；
二、收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及各自的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内没有买卖凯迪电力挂牌交易股份的行为。
第四章收购人与上市公司之间的重大交易
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，没有与下列当事人发生以下交易：一、与凯迪电力、凯迪电力的关联方进行资产交易的合计金额高于3,000 万元或者高于凯迪电力最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
二、与凯迪电力的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5 万元以上的交易；
收购人不存在对拟更换的凯迪电力董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；
收购人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第五章资金来源收购人本次协议受让2,898 万股凯迪电力股份（占总股本的13.398%）的总价款为人民币108,675,000 元。本次收购所需资金全部来源于收购人的自有资金。收购人声明：用于本次收购的资金未直接或者间接来源于凯迪电力及其关联方。
本次收购的独立财务顾问经核查认为：
1、环泰公司设立及历次增资的出资均来源于环泰公司的全体股东，对环泰公司各股东的出资又来源于其各自的自然人股东（即环泰公司的终极自然人股东）的个人自有及自筹资金；
2、环泰公司用于本次收购的资金来源于其自有资金，即环泰公司全体股东对环泰公司的出资；
3、环泰公司用于本次收购的资金没有来自于凯迪电力；
4、环泰公司的本次收购不存在上市公司管理层收购的情况。本次收购的律师经核查认为：
1、环泰公司设立及历次增资的出资来源于其股东的自有或自筹资金，环泰公司各法人股东的出资来源于其自然人股东的个人自有及自筹资金；
2、环泰公司用于本次收购的资金来源于其股东投入的资本金，即环泰公司的自有资金；
3、环泰公司用于本次收购的资金非来自于凯迪电力；
4、环泰公司的本次收购不存在上市公司管理层收购的情况。
第六章后续计划
一、收购人一年以内计划继续购买凯迪电力股份，且无计划处置已持有的股份；收购人曾于2003 年12 月18 日分别与武汉大学（原持股人武汉水利电力大学已并入武汉大学）签署《股份转让协议》，拟受让其持有的1,008 万股中的800万股凯迪电力国有法人股；与武汉市经济技术市场发展中心签署《股份转让协议》，拟受让其持有的420 万股凯迪电力国有法人股；与高碑店济华电力设备有限公司签署《股份转让协议》，拟受让其持有的350.07 万股凯迪电力法人股；与武汉东湖创业股份有限公司签署《股份转让协议》，拟受让其持有的210 万股凯迪电力法人股。由于收购人至今未能与上述四家凯迪电力的股东单位就转让价格调整事宜达成一致，因此决定在本次收购中中止执行上述四份《股份转让协议》。
收购人计划在一年以内继续与上述四家凯迪电力的股东就股份转让事宜进行商谈，如能最终达成一致，收购人将购买上述凯迪电力的股份。
除以上情形外，收购人一年以内无计划继续购买其他的凯迪电力的股份，且无计划处置已持有的股份。
二、收购人一年以内无计划改变凯迪电力主营业务或者对凯迪电力主营业务做出重大调整；
三、收购人一年以内无计划对凯迪电力的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；
四、收购人一年以内无计划改变凯迪电力现任董事会或者高级管理人员的组成；收购人与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
五、收购人一年以内无对凯迪电力的组织结构做出重大调整的计划；
六、本次收购完成后，需要对凯迪电力的章程进行修改，修改内容为股东名称、持股数量及持股比例；
七、收购人与其他股东之间就凯迪电力其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排；
八、收购人一年以内无其他对凯迪电力有重大影响的计划。
第七章本次收购对上市公司的影响分析
一、本次收购对凯迪电力独立性的影响
本次收购对于凯迪电力的独立经营能力并无实质性影响，凯迪电力将继续在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次收购完成后，收购人与凯迪电力之间将保持人员独立、资产完整、财务独立。
收购人与凯迪电力之间不存在持续关联交易。
二、本次收购对同业竞争的影响
鉴于收购人的股东之一洋浦长江投资有限公司的经营范围中包括“电力设备、电力控制系统、仪器仪表的制造及销售”等与凯迪电力主营业务存在或有同业竞争的业务内容，洋浦长江投资有限公司为此郑重承诺：本次收购完成后，将修改其经营范围，减少其中原有的“电力设备、电力控制系统、仪器仪表的制造及销售”等业务内容，并保证以后不从事此类业务，以避免与凯迪电力主营业务或有的同业竞争情形的发生。
收购人为专门从事投资的公司，收购人的其它关联方的经营范围和主营业务均不包含与凯迪电力存在同业竞争或潜在同业竞争的内容。
综上所述，本次收购完成后，收购人及其关联方与凯迪电力之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
第八章收购人财务资料
一、收购人最近一年及最近一期的财务会计报表
收购人于2002 年12 月31 日注册成立，截至本报告签署之日，成立尚不足两年，且近期财务状况较最近一个会计年度（2003 年度）的财务会计报告有重大变动（注册资本于2004 年4 月2 日从19,000 万元增加到26,000 万元），故本报告披露的是经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计的收购人最近一个会计年度（2003 年度）及最近一期（2004 年4 月15 日）的财务会计报表。
（一）收购人最近一年及最近一期资产负债表
单位：元（人民币）
资产 2003年12月31日 2004年4月15日
流动资产:
货币资金 56,792,169.41 169,081,788.61
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款
其他应收款 109,344,000.00 109,344,000.00
预付账款
应收补贴款
存货
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 166,136,169.41 278,425,788.61
长期投资:
长期股权投资 24,888,199.56 65,000.00
长期债权投资
长期投资合计 24,888,199.56 65,000.00
固定资产:
固定资产原价
减:累计折旧
固定资产净值
减:固定资产减值准备
固定资产净额
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计
无形资产及其他资产:
无形资产
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税项:
递延税款借项
资产总计 191,024,368.97 278,490,788.61
负债与股东权益 2003年12月31日 2004年4月15日
流动负债:
短期借款
应付票据
应付账款
预收账款
应付工资
应付福利费
应付股利
应交税金
其他应交款
其他应付款 30,000.00 19,067,493.78
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 30,000.00 19,067,493.78
长期负债:
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项:
递延税款贷项
负债合计 30,000.00 19,067,493.78
实收资本 190,000,000.00 260,000,000.00
减：已归还投资
股本净额 190,000,000.00 260,000,000.00
资本公积
盈余公积
其中:法定公益金
未分配利润 994,368.97 -576,705.17
股东权益合计 190,994,368.97 259,423,294.83
负债与股东权益总计 191,024,368.97 278,490,788.61
注：本表数据摘自武汉众环会计师事务所有限责任公司武众会（2004）234 号、435
号审计报告
（二）收购人最近一年及最近一期利润表
单位：元（人民币）
项目 2003年度 2004年1月1日-4月15日
一、主营业务收入
减：主营业务成本
主营业务税金及附加
二、主营业务利润
加：其他业务利润
减：营业费用
管理费用 118,169.00 507,340.00
财务费用 -270,877.20 -80,309.12
三、营业利润 152,708.20 -427,030.88
加：投资收益 841,660.77 -1,144,043.26
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额 994,368.97 -1,571,074.14
减：所得税
五、净利润 994,368.97 -1,571,074.14
注：本表数据摘自武汉众环会计师事务所有限责任公司武众会（2004）234、435 号审计报告
（三）收购人最近一个会计年度审计报告的主要内容
根据武汉众环会计师事务所有限责任公司武众会（2004）234 号审计报告：
1、武汉众环会计师事务所有限责任公司认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了环泰公司2003 年12 月31 日的财务状况以及2003 年度的经营成果。
2、公司的基本情况
公司名称：武汉市环泰投资有限公司
注册资本：人民币19,000万元
公司企业法人营业执照注册号：4201002175985
公司经营范围：对环保、水处理、自动化等项目的投资
3、主要会计政策
（1）会计制度：公司执行《企业会计制度》及有关补充规定
（2）会计年度：公司会计年度为公历1 月1 日至12 月31 日
（3）记账本位币：公司记账本位币为人民币
（4）记账基础和计价原则：公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则
（5）长期投资核算方法：
长期股权投资：
①长期股权投资取得时，按实际支付的全部价款入账，包括税金、手续费等相关费用。但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利不计入长期股权投资成本。
②放弃非货币性资产而取得的长期股权投资，投资成本以放弃的非货币性资产的账面价值加上应支付的相关税费确定。
③以债务重组而取得的长期股权投资，投资成本以重组债权的账面价值确定。
④短期投资划转为长期股权投资时，按其投资成本与市价孰低确定长期股权投资成本。
⑤公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，对其长期股权投资采用成本法核算；公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，对其长期股权投资采用权益法核算。
⑥公司长期股权投资采用成本法核算改为权益法核算的，按实际取得被投资单位控制、共同控制或对被投资单位实施重大影响时投资的账面价值作为投资成本，投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额，作为股权投资差额；长期股权投资权益法核算改为成本法核算的，按实际对被投资单位不再具有控制、共同控制和重大影响时投资的账面价值作为投资成本。
⑦长期股权投资差额，投资合同规定了投资期限的，按投资期限摊销，没有规定投资期限的，按10 年的期限摊销。
⑧处置长期股权投资时，投资的账面价值与实际取得价款的差额确认为当期投资损益。
长期投资减值准备：
①公司于期末对长期投资的账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备，确认为当期投资损失。
②长期投资减值准备按单项长期投资账面价值高于可收回金额的差额提取。
（6）固定资产计价和折旧方法：
①固定资产的标准为：使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备，单位价值在2,000 元以上，并且使用期限超过两年的物品。
②固定资产按实际成本或确定的公允价值计价。
③固定资产折旧采用直线法计提。
（7）无形资产核算方法：
无形资产计价：
①购入的无形资产按实际支付的全部价款计价。
②通过非货币交易换入的无形资产按换出非货币性资产的账面价值加上应支付的相关税费（其中：支付补价的加上补价；收到补价的减去补价占非货币性资产公允价值比例与非货币性资产之积）计价。
③投资者投入的无形资产，以投资各方确认的价值计价。
④通过债务重组取得的无形资产，以重组债权的账面价值计价。
⑤接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据但同类或类似无形资产存在活跃市场的，参照同类或类似无形资产的市场价格估计的金额加上应支付的相关税费入账计价；同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值计价。
⑥自行开发并依法申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，律师费等费用计价。
无形资产的摊销方法：
无形资产的成本，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。
如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限的，按相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限两者之中较短的年限分期平均摊销。
如果合同和法律没有明确规定有效使用年限的，按不超过10 年的期限摊销。无形资产减值准备：
①公司于期末对无形资产的账面价值进行检查。如果由于无形资产已被其他新技术等所代替，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；或无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢复等原因导致其账面价值已超过可收回金额时，按无形资产的账面价值超过可收回金额的差额计提减值准备。
②无形资产减值准备按单项无形资产账面价值高于可收回金额的差额提取。
（8）所得税的会计处理方法：公司采用应付税款法进行所得税的会计处理。
4、税项
（1）营业税税率为3%、5%
（2）城市维护建设费为应纳流转税额的7%
（3）教育费附加为应纳流转税额的3%
（4）城市堤防费为应纳流转税额的2%
（5）地方教育发展费为销售收入的1‰
（6）平抑副食品价格基金为销售收入的1‰
（7）所得税：公司所得税率为33%
5、会计报表主要项目注释
（1）货币资金
项目 2003年12月31日 2002年12月31日
现金 44,728.20
银行存款 56,747,441.21 39,600,000.00
合计 56,792,169.41 39,600,000.00
（2）其他应收款
①其他应收款按帐龄列示如下：
账龄 2003年12月31日 2002年12月31日
1年以内 109,344,000.00
合计 109,344,000.00
②其他应收款按单位列示如下：
单位 2003年12月31日 2002年12月31日
武汉大学 11,200,000.00
北京中联动力技术有限责任公司 98,144,000.00
合计 109,344,000.00
（3）长期股权投资
①长期股权投资明细项目列示如下：
期末余额
项目 账面余额 减值准备 账面价值
对联营企业投资 24,888,199.56 24,888,199.56
其中：股权投资差额
对其他企业股权投资
合计 24,888,199.56 24,888,199.56
期初余额
项目 账面余额 减值准备 账面价值
对联营企业投资 18,065,000.00 18,065,000.00
其中：股权投资差额
对其他企业股权投资
合计 18,065,000.00 18,065,000.00
②其他长期股权投资明细项目情况
被投资单位名称 投资期限 投资金额 期末余额 占注册资
本比例
武汉凯迪蓝天科技有限公司 24,000,000.00 24,823,199.56 40%
武汉凯迪测控工程有限公司 65,000.00 65,000.00 2%
小计 24,065,000.00 24,888,199.65
③权益法核算的长期股权投资
被投资单位名称 初始投资成本 累计追加投资额 本期享有被投资 本期分得的
单位权益增减额 现金红利额
武汉凯迪蓝天 18,000,000.00 6,000,000.00 823,199.56
科技有限公司
小计 18,000,000.00 6,000,000.00 823,199.65
被投资单位名称 本期累计权益
增减额
武汉凯迪蓝天 823,199.56
科技有限公司
小计 823,199.56
注：期末长期股权投资未发生减值，故未计提长期股权投资减值准备
（4）其他应付款
账龄 2003年12月31日 2002年12月31日
1年以内 30,000.00
合计 30,000.00
（5）实收资本
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
合计 39,600,000.00 150,400,000.00 190,000,000.00
注：期初余额已由武汉众环会计师事务所出具武众会（2002）444 号文验证本期资本变更已由武汉众环会计师事务所出具武众会（2003）516 号文验证
（四）收购人最近一期审计报告的主要内容
根据武汉众环会计师事务所有限责任公司武众会（2004）435 号审计报告：
1、武汉众环会计师事务所有限责任公司认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了环泰公司2004 年4 月15 日的财务状况以及2004 年1 月1 日至2004 年4 月15 日的经营成果。
2、公司的基本情况
公司名称：武汉市环泰投资有限公司
注册资本：人民币26,000万元
公司企业法人营业执照注册号：4201002175985
公司经营范围：对环保、水处理、自动化等项目的投资
3、主要会计政策及税项同与2003 年度审计报告相同
4、会计报表主要项目注释
（1）货币资金
项目 期末数 期初数
现金 7,924.10 44,728.20
银行存款 169,073,864.51 56,747,441.21
合计 169,081,788.61 56,792,169.41
（2）其他应收款
①其他应收款按帐龄列示如下：
账龄 期末数 期初数
1年以内 109,344,000.00
1-2年 109,344,000.00
合计 109,344,000.00 109,344,000.00
②其他应收款按单位列示如下：
单位 期末数 期初数
武汉大学 11,200,000.00 11,200,000.00
北京中联动力技术有限责任公司 98,144,000.00 98,144,000.00
合计 109,344,000.00 109,344,000.00
（3）长期股权投资
①长期股权投资明细项目列示如下：
项目 期末余额
账面余额 减值准备 账面价值
对联营企业投资 65,000.00 65,000.00
其中：股权投资差额
合计 65,000.00 65,000.00
期初余额
项目 账面余额 减值准备 账面价值
24,888,199.56 24,888,199.56
对联营企业投资
其中：股权投资差额 24,888,199.56 24,888,199.56
合计
②其他长期股权投资明细项目情况
被投资单位名称 投资期限 投资金额 期末余额 占注册资本比例
武汉凯迪测控工程有限公司 65,000.00 65,000.00 2%
小计 65,000.00 65,000.00
注：期初余额中武汉凯迪蓝天科技有限公司（以下简称“蓝天公司）帐面价值24,823
,199.56 元、武汉凯迪测控工程有限公司帐面价值65,000.00 元，2004 年1 月受让武
汉凯迪电力股份有限公司持有的蓝天公司10%的股权，2004 年1 月公司将所持有的蓝天
公司全部股权（占蓝天公司注册资本的50%）转让给Blue SkyEnvironment Pte Ltd.,转
让款3,627,549.375 美元已全部收到。
（4）其他应付款
账龄 期末余额 期初余额
1年以内 19,067,493.78 30,000.00
合计 19,067,493.78 30,000.00
(5)实收资本
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
合计 190,000,000.00 70,000,000.00 260,000,000.00
注：实收资本已由湖北永信会计师事务所有限公司出具鄂会洪字（2004）第059 号《验资报告》验证
二、收购人控股公司最近三年及最近一期财务会计报表
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》的有关规定，在此披露收购人控股公司——武汉环科投资有限公司（持有收购人60%股份）最近三年（2001-2003 年）的财务会计报表，因该公司近期财务状况较最近一个会计年度（2003 年度）的财务会计报告有重大变动（注册资本于2004 年4 月1 日从12,000 万元增加到15,800 万元），故本报告将其最近一期（2004 年4 月15 日）的财务会计报表一并予以披露，其中最近一个会计年度及最近一期的财务会计报表经湖北永信会计师事务所有限公司审计。
（一）收购人控股公司最近三年及最近一期资产负债表
单位：元（人民币）
资产 2001年12月31日 2002年12月31日 2003年12月31日 2004年4月15日
流动资产:
货币资金 2,063,231.65 2,076,921.89 20,096,678.79 2,086,321.08
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款
其他应收款 42,000,000.00 42,000,000.00
预付账款
应收补贴款
存货
待摊费用
一年内到期的长期
债权投资
其他流动资产
流动资产合计 44,063,231.65 44,076,921.89 20,096,678.79 2,086,321.08
长期投资:
长期股权投资 114,000,000.00 156,000,000.00
长期债权投资
长期投资合计 114,000,000.00 156,000,000.00
固定资产:
固定资产原价
减:累计折旧
固定资产净值
减:固定资产
减值准备
固定资产净额
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计
无形资产及其他资
产
无形资产 18,000,000.00 18,000,000.00
长期待摊费用 33,091.52 29,414.68
其他长期资产
无形资产及其
他资产合计 18,033,091.52 18,029,414.68
递延税项:
递延税款借项
资产总计 62,096,323.17 62,106,336.57 134,096,678.79 158,086,321.08
负债与股东权益 2001年12月31日 2002年12月31日 2003年12月31日 2004年4月15日
流动负债:
短期借款
应付票据
应付账款
预收账款
应付工资
应付福利费
应付股利
应交税金
其他应交款
其他应付款 2,100,000.00 2,100,000.00 14,100,000.00 100,000.00
预提费用
预计负债
一年内到期的长期
负债
其他流动负债
流动负债合计 2,100,000.00 2,100,000.00 14,100,000.00 100,000.00
长期负债:
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项:
递延税款贷项
负债合计 2,100,000.00 2,100,000.00 14,100,000.00 100,000.00
实收资本： 60,000,000.00 60,000,000.00 120,000,000.00 158,000,000.00
减：已归还投资
股本净额 60,000,000.00 60,000,000.00 120,000,000.00 158,000,000.00
资本公积
盈余公积
其中:法定公益金
未分配利润 -3,676.83 6,336.57 -3,321.21 -13,678.92
股东权益合计 59,996,323.17 60,006,336.57 119,996,678.79 157,986,321.08
负债与股东权益总计62,096,323.17 62,106,336.57 134,096,678.79 158,086,321.08
注：2003 年度、2004 年4 月15 日数据摘自湖北永信会计师事务所有限公司鄂永会洪
字（2004）116 号
审计报告
（二）收购人控股公司最近三年及最近一期利润表
单位:元(人民币)
项目 2001年度 2002年度 2003年度 2004年1月1日
--4月15日
一、主营业务收入
减：主营业务成本
主营业务税金及附加
二、主营业务利润
加：其他业务利润
减：营业费用
管理费用 3,676.83 10,254.84 46,266.68 35,385.00
财务费用 -20,268.24 -36,608.90 -25,027.29
三、营业利润 -3,676.83 10,013.40 -9,657.78 -10,357.71
加：投资收益
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额 -3,676.83 10,013.40 -9,657.78 -10,357.71
减：所得税
五、净利润 -3,676.83 10,013.40 -9,657.78 -10,357.71
注：2003 年度、2004 年4 月15 日数据摘自湖北永信会计师事务所有限公司鄂永会洪字（2004）116 号
审计报告
（三）收购人控股公司最近一年及最近一期审计报告的主要内容
根据湖北永信会计师事务所有限公司鄂永会洪字（2004）116 号审计报告：
1、湖北永信会计师事务所有限公司认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了环科公司2003年12 月31 日、2004 年4 月15 日的财务状况以及2003 年度、2004 年1 月1 日至2004 年4 月15 日的经营成果。
2、公司的基本情况
公司名称：武汉环科投资有限公司
注册资本：人民币15,800万元
公司企业法人营业执照注册号：4201002172739
公司经营范围：对高新技术产业的投资
3、主要会计政策与环泰公司相同
4、税项
（1）增值税销项税率为17%，按扣除进项税后的余额缴纳
（2）营业税税率为3%、5%
（3）城市维护建设费为应纳流转税额的7%
（4）教育费附加为应纳流转税额的3%
（5）城市堤防费为应纳流转税额的2%
（6）地方教育发展费为销售收入的1‰
（7）平抑副食品价格基金为销售收入的1‰
（8）所得税：公司所得税率为33%
5、会计报表主要项目注释
（1）货币资金 项目 期末数 期初数 现金 2,532.30 8,754.30 银行存款 2,083,788.78 20,087,924.49 合计 2,086,321.08 20,096,678.79 （2）长期股权投资 被投资单位明称 期初余额 本期增加额 期末余额 武汉市环泰投资有限公司 114,000,000.00 42,000,000.00 156,000,000.00 （3）其他应付款 被投资单位明称 期初余额 本期增加额 期末余额 武汉市环泰投资有限公司 114,000,000.00 42,000,000.00 156,000,000.00 （4）实收资本 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 合计 120,000,000.00 38,000,000.00 158,000,000.00
注：实收资本已由湖北永信会计师事务所有限公司出具鄂会洪字（2004）第058 号《验资报告》验证
第九章其他重大事项
本收购人接到凯迪电力董事会通报，在本报告书摘要公告之日（2003 年12月23 日）前六个月内，该公司的三位董事和两位监事的直系亲属共六人有买卖凯迪电力挂牌交易股份的行为，具体交易情况如下：
1、董事吕士泽之妻 日期 买入股数 买入价格区间 卖出股数 卖出价格区间 2003年7月 2890 13.18 2003年9月 3000 12.27 2003年10月 1610 12.42 合计 7500 2、董事吕士泽之子 日期 买入股数 买入价格区间 卖出股数 卖出价格 2003年11月 1700 [10.16，11.47] 2003年12月 1700 [11.49，12.40] 合计 1700 1700 3、董事唐宏明之妻 日期 买入股数 买入价格区间 卖出股数 卖出价格区间 2003年7月 6000 [12.85，13.18] 1000 13.17 2003年8月 4000 [12.08，12.85] 2003年9月 2000 [12.27，12.42] 2003年11月 600 11.56 600 10.92 合计 10600 3600 4、董事曹维垣之妻 日期 买入股数 买入价格区间 卖出股数 卖出价格区间 2003年6月 400 13.16 2003年7月 7400 [12.84，13.18] 4900 13.24 2003年8月 4900 [11.89，12.58] 2003年9月 1200 [12.15，12.31] 2370 [11.80，12.30] 2003年10月 2900 [11.50，12.31] 2003年11月 2200 [10.48，11.56] 2003年12月 6000 12.58 合计 19000 13270 5、监事耿建国之妻 日期 买入股数 买入价格区间 卖出股数 卖出价格区间 2003年7月 16000 [12.85，12.99] 2003年10月 700 [12.31，12.42] 合计 16700 6、监事方宏庄之妻 日期 买入股数 买入价格区间 卖出股数 卖出价格区间 2003年7月 2650 13.22 2003年9月 4000 [12.35，12.42] 合计 6650
凯迪电力已对上述涉及的公司三位董事和两位监事进行了批评，已对其各自的亲属上述买卖股票的所得予以没收并处以两倍罚款，全部归公司所有。
本收购人认为，本报告已经按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
收购人的法定代表人声明：本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
武汉市环泰投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：潘庠生
签署日期：2004 年9 月13 日
收购人财务顾问声明：本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
招商证券股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：张郁平
签署日期：2004 年9 月13 日
项目负责人：朱仙奋
签署日期：2004 年9 月13 日
收购人律师声明：本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
湖北安格律师事务所
经办律师：顾恺方芳
签署日期：2004 年9 月13 日
第十章备查文件
一、收购人工商营业执照和税务登记证
二、收购人董事、监事和高级管理人员的名单和身份证明
三、收购人关于收购凯迪电力的股东会决议
四、收购人最近一年及最近一期财务会计报告
五、收购人控股公司最近三年及最近一期财务会计报告
六、收购人与北京中联动力技术有限责任公司签订的《股份转让协议》、《关于股权转让协议的补充协议》及《关于股权转让之补充协议》
七、中国电力企业联合会向收购人出具的《担保书》
上述备查文件的备置地点：
1.凯迪电力：武汉东湖新技术开发区江夏大道特1 号
2.深圳证券交易所
