本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    武汉凯迪电力股份有限公司2003年度股东大会于2004年5月15日在公司802会议室召开，公司股东（或授权代表）16人出席了大会，代表股份117,514,900股，占公司总股本的54.33%，符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。公司名誉董事长、9名董事、3名监事、总经理、3名副总经理等高级管理人员、常年法律顾问出席了会议。湖北安格律师事务所方芳律师对会议进行了现场见证。《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的记者到会采访。

    本次股东大会由董事会依法召集，董事长陈义龙先生主持。

    二、提案审议情况

    在2004年3月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的《召开2003年度股东大会的通知》中，共有7项提案列入本次股东大会的审议事项。

    在2004年4月21日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的《四届十六次董事会决议公告》，董事会对《关于修改公司章程的预案》做了补充修正（即下述第6项议案的第二部分）。

    2004年5月11日公司董事会收到股东北京中联动力技术有限责任公司（持有本公司股份2,898万股,占总股本的13.398%）提交的提案：

    “作为持有公司有表决权总数百分之五以上的股东，根据《上市公司股东大会规范意见》第十二条的规定，特向公司2003年度股东大会提出临时提案如下：

    公司四届十七次董事会审议通过了《关于投资建设河南义马市铬渣综合治理清洁生产工程（2×155MW燃煤发电机组）的预案》，准备提请公司股东大会审议（相关公告刊登在2004年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》）。根据《上市公司股东大会规范意见》第十一条的规定，“董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案”。鉴于该议案对发展公司的主营业务有积极意义，为了提高工作效率，特提议将该议案作为临时提案，提请公司2003年度股东大会予以审议：

    河南义马市铬渣综合治理清洁生产工程项目拟采用先进的旋风炉高温解毒封固法，处理（通过在燃料中掺烧）当地化工企业产生的有毒废料———铬渣。本期工程计划建设4台260t/h高温高压立式旋风锅炉，配套建设2台155MW燃煤供热发电机组，预留1台锅炉的扩建余地。为推进该项目的实施，本公司与河南义马热电厂分别按85%和15%的比例出资，共同发起设立项目法人公司———“义马环保电力有限公司”，注册资本人民币2.5亿元（分期到位），首期到位1.6亿元。本公司在该项目的投资总额2.125亿元，首期投资1.36亿元。

    授权董事长组织工作班子予以实施。”

    董事会同意将此提案作为第8项议案提请2003年度股东大会审议。

    会议认真审议了各项议案，经逐项记名投票表决通过了如下决议：

    1、审议通过了《2003年度董事会工作报告》

    117,514,900股同意，占出席会议股东代表股份的100%； 0股反对，占出席会议股东代表股份的 0%； 0股弃权，占出席会议股东代表股份的 0%。

    2、审议通过了《2003年度监事会工作报告》

    117,514,900股同意，占出席会议股东代表股份的100%； 0股反对，占出席会议股东代表股份的 0%； 0股弃权，占出席会议股东代表股份的 0%。

    3、审议通过了《2003年度财务决算和2004年度财务预算报告》

    117,514,900股同意，占出席会议股东代表股份的100%； 0股反对，占出席会议股东代表股份的 0%； 0股弃权，占出席会议股东代表股份的 0%。

    4、审议通过了《2002年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》：

    经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，截至2003年12月31日，公司实现净利润88,706,743.87元，加追溯调整后的年初未分配利润172,236,245.45元, 提取10% 法定公积金8,929,592.10元、提取5%法定公益金4,464,796.05元后，可供股东分配利润（合并后）247,548,601.17元。截至2003年12月31日，公司资本公积金余额为138,446,650.02元。

    经公司董事会研究，提出如下分配预案：以2003年末总股本216,300,000股为基数，每10股派发现金1.00元(含税)，共应付股利21,630,000.00元，尚有未分配利润225,918,601.17元在结转下一年度，不送红股。以2003年末总股本216,300,000股为基数，用资本公积金每10股转增3股。

    授权董事会在一个月内完成股利派发事宜，具体办理手续的方式及时间另行公告。

    117,514,900股同意，占出席会议股东代表股份的100%； 0股反对，占出席会议股东代表股份的 0%； 0股弃权，占出席会议股东代表股份的 0%。

    5、审议通过了《关于2004年度公司续聘会计师事务所的预案》：

    2004年继续聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司的审计机构；年度审计报酬额人民币50万元。若半年度需要审计，则增加报酬额人民币30万元。为审计工作发生的差旅费用由公司另行承担。

    117,514,900股同意，占出席会议股东代表股份的100%； 0股反对，占出席会议股东代表股份的 0%； 0股弃权，占出席会议股东代表股份的 0%。

    6、审议通过了《关于修改公司章程的预案》:

    第一部分

    在原章程第一百一十条后增加二条，作为第一百一十一条和第一百一十二条：

    第一百一十一条 董事会应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，在决定公司对外担保时，应遵循下列原则：

    （一）平等、诚信、公平、互利；

    （二）充分调查被担保对象的资信情况，对担保事项可能对公司产生的风险及公司应采取的对策进行充分论证；

    （三）只能对资信良好、有偿还能力的企业提供担保；

    （四）不得向法律禁止提供担保的对象提供担保。

    第一百一十二条 董事会在决定对外担保事项时，须经董事会全体成员三分之二以上多数同意方可作出。

    原第一百一十一条修改为第一百一十三条，以后各条顺延。

    117,514,900股同意，占出席会议股东代表股份的100%； 0股反对，占出席会议股东代表股份的 0%； 0股弃权，占出席会议股东代表股份的 0%。

    第二部分

    公司2003年度利润分配和资本公积金转增股本预案若获得2003年度股东大会审议通过，则修改公司《章程》第十九条、第二十条。

    第十九条 原为“公司经批准发行的普通股总数为21,630万股。在成立时向北京中联动力化学公司、武汉水利电力大学、武汉东湖新技术创业中心、武汉水利电力大学凯迪科技开发公司发行2,509.2万股，占成立时公司可发行普通股总数的百分之八十二。”

    现修改为：“公司经批准发行的普通股总数为28,119万股。在成立时向北京中联动力化学公司、武汉水利电力大学、武汉东湖新技术创业中心、武汉水利电力大学凯迪科技开发公司发行2,509.2万股，占成立时公司可发行普通股总数的百分之八十二。”

    第二十条 原为“公司的股本结构为：普通股21,630万股，其中发起人法人股股东持有4,116万股，其他法人股股东持有6,907.32万股，社会公众股股东持有10,606.68万股。”

    现修改为：“公司的股本结构为：普通股28,119万股，其中发起人法人股股东持有5,350.8万股，其他法人股股东持有8,979.516万股，社会公众股股东持有13,788.664万股。”

    授权总经理具体办理工商变更登记手续。

    117,514,900股同意，占出席会议股东代表股份的100%； 0股反对，占出席会议股东代表股份的 0%； 0股弃权，占出席会议股东代表股份的 0%。

    7、审议通过了《对专职董事2003年度薪酬及奖励的预案》：

    按股东大会批准的年薪标准予以兑现。奖励董事长15万元、其余董事按相应薪酬系数奖励。

    117,514,900股同意，占出席会议股东代表股份的100%； 0股反对，占出席会议股东代表股份的 0%； 0股弃权，占出席会议股东代表股份的 0%。

    8、审议通过了《关于投资建设河南义马市铬渣综合治理清洁生产工程（2×155MW燃煤发电机组）的预案》：

    117,514,900股同意，占出席会议股东代表股份的100%； 0股反对，占出席会议股东代表股份的 0%； 0股弃权，占出席会议股东代表股份的 0%。

    三、律师出具的法律意见

    湖北安格律师事务所方芳律师对会议进行了现场见证，并出具了《法律意见书》，其结论意见为：公司本次股东大会的召集和召开、与会人员的资格、会议表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。（《法律意见书》全文见附录）

    四、备查文件

    1、2004年3月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的《召开2003年度股东大会的通知》；

    2、2004年4月21日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的《四届十六次董事会决议公告》；

    3、北京中联动力技术有限责任公司致公司董事会的提案函；

    4、会议签到、授权委托书、会议记录、表决票等全部会议文件；

    5、载有到会董事签字的《2003年度股东大会决议》；

    4、湖北安格律师事务所出具的《法律意见书》。

    特此公告。

    附：《法律意见书》

    

武汉凯迪电力股份有限公司

    董事会

    2004年5月18日

    附

     湖北安格律师事务所关于武汉凯迪电力股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书

    致：武汉凯迪电力股份有限公司

    受武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，湖北安格律师事务所指派本律师出席公司2003年度股东大会，对公司本次大会进行法律见证。本律师根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次大会召开的合法性进行核查和验证，出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    2004年3月27日—28日，公司第四届董事会召开第十五次会议，定于2004年5月15日召开公司2003年度股东大会，并将会议通知刊登在2004年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。会议通知中载明了会议时间、地点、出席会议对象、会议议题、会议登记等事项。经审查，公司发出会议通知的时间、方式及通知内容符合公司章程的相关规定。

    本次股东大会于2004年5月15日如期举行，会议召开的时间、地点与通知的内容相一致。会议由公司董事长陈义龙先生主持。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东代表或授权代理人共16人，代表股份11,751.49万股，占公司股份总数的54.33%。经验证，上述人员均具有出席本次会议的合法资格，有权出席本次会议并依法行使表决权。

    出席本次会议的还有公司的董事、监事和高级管理人员。根据公司章程的规定，该等人员均具备出席会议的资格。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对下列各项议案进行了审议和表决：

    1.审议通过《公司2003年度董事会工作报告》

    同意票11,751.49万股，占与会股东所持表决权的100%；反对票0股；弃权票0股。

    2.审议通过《公司2003年度监事会工作报告》（监事会四届六次会议提交审议）

    同意票11,751.49万股，占与会股东所持表决权的100%；反对票0股；弃权票0股。

    3.审议通过《公司2003年度财务决算报告和2004年度财务预算报告》

    同意票11,751.49 万股，占与会股东所持表决权的100%；反对票0股；弃权票0股。

    4.审议通过《2003年度利润分配及资本公积金转赠股本的预案》

    同意票11,751.49万股，占与会股东所持表决权的100%；反对票0股；弃权票0股。

    5.审议通过《关于2004年度公司续聘会计师事务所的预案》

    同意票11,751.49万股，占与会股东所持表决权的100%；反对票0股；弃权票0股。

    6.审议通过《关于修改公司章程的预案》

    该项议案由《关于修改公司章程的预案》（公司第四届董事会第十五次会议通过）和《关于修改公司章程的议案》（公司第四届董事会第十六次会议通过，会议决议刊登在2004年4月21日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上）两部分组成。大会对该项议案的两部分内容分别进行表决。

    （1）《关于修改公司章程的预案》

    同意票11,751.49 万股，占与会股东所持表决权的100%；反对票0股；弃权。

    （2）《关于修改公司章程的议案》

    同意票11,751.49万股，占与会股东所持表决权的100%；反对票0股；弃权。

    7.审议通过《对专职董事2003年度薪酬及奖励的预案》

    同意票11,751.49万股，占与会股东所持表决权的100%；反对票0股；弃权票0股。

    8.审议通过《关于投资建设河南义马市铬渣综合治理清洁生产工程（2×155MW燃煤发电机组）的议案》

    同意票11,751.49万股，占与会股东所持表决权的100%；反对票0股；弃权票0股。

    经验证，大会以记名方式投票表决，投票和计票在监票人的监督下进行，表决结果当场予以公布。大会表决程序符合《公司章程》的相关规定。

    四、关于本次股东大会修改原有提案和提出新提案的情形

    （1）鉴于公司2003年度利润分配和资本公积金转增股本预案若获得2003年度股东大会审议通过，公司的股本结构将发生变动，公司章程需作相应修改。为此，2004年4月17日，公司第四届董事会召开第十六次会议并作出决议，通过《关于修改公司章程的议案》。该章程修改案之补充议案对公司本次股东大会会议通知所列事项中的原《关于修改公司章程的预案》做了修改，增加了因公司股本结构变动所涉公司章程相应条款的修改内容。

    公司第四届董事会第十六次会议决议公告于2004年4月21日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》，距本次股东大会的召开日十五天以上。本律师认为，公司董事会对原有提案的修改符合《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》的相关规定。

    （2）2004年4月27日—28日，公司第四届董事会召开第十七次会议，审议通过《关于投资建设河南义马市铬渣综合治理清洁生产工程（2×155MW燃煤发电机组）的议案》，并拟提请股东大会审议。该次会议决议公告于2004年4月29日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。因该议案不属于本次股东大会会议通知中所列事项，董事会不得再提交本次股东大会审议。公司股东北京中联动力技术有限责任公司认为该议案对发展公司主营业务有积极意义，为提高工作效率，故以公司股东的身份将该议案作为临时提案，提请本次股东大会审议。

    在公司本次股东大会的股权登记日，北京中联动力技术有限责任公司持有公司13.398%的股份。根据《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》的相关规定，本律师认为，北京中联动力技术有限责任公司具备提出临时提案的资格，可以在公司年度股东大会上提出临时提案。

    五、结论意见

    本律师认为，公司本次股东大会的召集和召开、与会人员的资格、会议表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    

湖北安格律师事务所

    经办律师: 方 芳

    2004 年 5月 15日