本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    清华紫光股份有限公司(以下简称"本公司")第三届董事会第九次会议，于2005年12月29日在紫光大楼一层116会议室召开。会议审议通过了关于购买清华控股有限公司所持有的紫光通讯科技有限公司部分股权的议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订本)的规定，现将本次股权转让交易事项公告如下：

    一、关联交易概述

    根据本公司与清华控股有限公司2005年12月29日签订的《股权转让协议》，本公司向清华控股有限公司购买其所持有的紫光通讯科技有限公司(以下简称"紫光通讯")1,040万元的股权，占紫光通讯16,000万元注册资本总额的6.5%。本次股权转让价格为1,348万元。受让完成后，公司持有的紫光通讯的股权比例将从75.28%增加至81.78%。

    鉴于清华控股有限公司系公司实际控制人，因此本次股权转让交易构成关联交易。

    2005年12月29日，本公司第三届董事会第九次会议审议通过了关于购买清华控股有限公司所持有的紫光通讯科技有限公司部分股权的议案，公司董事马二恩女士因任清华控股有限公司副董事长已依法回避表决。公司独立董事一致认为本次股权转让交易将增加公司对控股子公司紫光通讯科技有限公司的持股比例，有利于改善公司投资结构，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    本次股权转让事项涉及到清华控股有限公司国有资产的处置问题，因此本次股权转让交易尚须得到清华控股有限公司主管单位教育部的批准并须履行国有资产转让的其他相关程序。

    二、关联方介绍

    清华控股有限公司是由清华大学全资拥有的北京清华大学企业集团依法改制而成的国有独资有限责任公司，其出资人为清华大学。北京清华大学企业集团成立于1992年8月26日。改制后的清华控股有限公司于2003年9月30日正式取得法人营业执照，法定代表人荣泳霖；注册资本为20亿元；企业性质：有限责任公司(国有独资)；住所：北京市海淀区清华大学华业大厦7层；主要办公地点：北京市海淀区清华科技园科技大厦A座25层；经营范围：资产管理，资产受托管理，实业投资及管理，企业收购、兼并、资产重组的策划，科技、经济及相关业务的咨询及人员培训，机械设备、电子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工产品、文化体育用品及器材的销售，进出口业务。截至2004年末，清华控股有限公司总资产为210.36亿元，净资产为30.37亿元。

    清华控股有限公司系公司实际控制人。2005年4月，经国资委《关于清华紫光股份有限公司国有股无偿划转有关问题的复函》(国资产权[2005]411号)批复，本公司控股股东清华紫光(集团)总公司将所持有的本公司86,553,600股国有法人股(占公司总股本的42%)无偿划转至清华控股有限公司。本次国有法人股无偿划转相关事项亦获得中国证监会豁免要约收购义务的批准，目前上述股份尚未办理股份过户登记手续。无偿划转完成后，清华控股有限公司将成为本公司第一大股东，直接持有本公司86,553,600股股份，占本公司总股本的42%；其控股的清华紫光(集团)总公司为本公司第二大股东，持有本公司41,446,400股，占本公司总股本的20.11%；清华控股有限公司直接和间接共计持有本公司62.11%的股份。

    清华控股有限公司最近五年之内，没有受过行政处罚和刑事处罚，未涉及任何可能导致其承担较大民事责任的民事诉讼程序和仲裁程序。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为清华控股有限公司所持有的紫光通讯1,040万元的股权，占紫光通讯16,000万元注册资本总额的6.5%。转让方清华控股有限公司对上述股权享有合法的所有权和处置权，不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和权属争议。

    紫光通讯科技有限公司成立于2001年12月21日，注册资本16,000万元，法定代表人：李志强，住所：北京市海淀区中关村东路18号财智国际大厦C座1511室，该公司目前主要从事移动通讯终端的研发和销售等。本次股权受让前，本公司持有其75.28%的股权，为其控股股东；清华控股有限公司持有其19.72%的股权，为其第二大股东。本次股权受让完成后，本公司对其的持股比例将增加至81.78%，清华控股有限公司仍持有其13.22%的股权。2004年末紫光通讯经审计的总资产为425,376,843.76元，净资产为208,119,101.73元。2005年11月末该公司未经审计的总资产为452,284,323.55元，净资产为207,431,380.53元；2005年1－11月该公司实现主营业务收入147,259,052.88元，主营业务利润4,994,889.14元。2005年11月末本公司购买的紫光通讯6.5%的股权所对应的净资产帐面值为13,483,039.73元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、 交易双方：清华紫光股份有限公司与清华控股有限公司。

    2、 交易标的：清华控股有限公司所持有的紫光通讯1,040万元的股权，占紫光通讯16,000万元注册资本总额的6.5%。

    3、 合同签署日期：2005年12月29日

    4、 交易的定价方法、交易价格和支付方式

    以2005年11月末本次购买的紫光通讯6.5%的股权所对应的净资产帐面值作为定价依据，确定本次股权转让价格为人民币1,348万元。本公司将自股权转让协议生效之日起3个月内，向清华控股有限公司一次性付清全部转让款。

    5、 交付或过户时间

    自股权转让协议双方签署之日起，本公司和清华控股有限公司将开始办理该项股权转让的审批和过户手续。

    6、 协议生效条件和生效时间

    自本公司和清华控股有限公司双方签署之日起生效。

    五、涉及股权购买的其他安排

    本次股权购买不涉及人员安置等问题。本次股权购买的资金来源于公司自有资金。

    六、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司的影响

    董事会一致认为本次股权转让交易将有利于改善公司投资结构，符合公司和全体股东的利益。由于紫光通讯为本公司控股子公司并属于合并报表范围，预计本次关联交易所产生的投资收益不大，对本公司本期和未来财务状况及经营成果无重大影响。

    七、独立董事的意见

    经事前审阅本次股权转让交易的相关文件以及财务资料，公司的独立董事一致认为：本次公司股权转让之关联交易遵循了《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，关联交易表决程序合法，关联交易操作程序规范；股权转让协议内容客观、公允，交易价格合理；本次股权转让交易将增加公司对控股子公司紫光通讯科技有限公司的持股比例，有利于改善公司投资结构，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    八、备查文件目录

    (一)公司第三届董事会第九次会议决议

    (二)《股权转让协议》

    (三)独立董事关于受让紫光通讯科技有限公司股权之关联交易的意见

    (四)紫光通讯科技有限公司的财务报表

    

清华紫光股份有限公司

    董 事 会

    2005年12月31日