本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    清华紫光股份有限公司(以下简称"本公司")第三届董事会第八次会议，于2005年12月15日在紫光大楼一层116会议室召开。会议审议通过了关于向启迪控股股份有限公司转让公司所持有的北京紫光德润信息技术有限公司股权的议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订本)的规定，现将本次股权转让交易事项公告如下：

    一、关联交易概述

    根据本公司与启迪控股股份有限公司2005年12月15日签订的《股权转让协议》，本公司向启迪控股股份有限公司转让本公司所持有的北京紫光德润信息技术有限公司(以下简称"紫光德润")400万元的股权，占紫光德润1,000万元注册资本总额的40%。本次股权转让价格为520万元。转让完成后，公司将不再持有紫光德润的股权。

    启迪控股股份有限公司系本公司参股公司，本公司持有其0.52%的股权，并且启迪控股股份有限公司与本公司受同一实际控制人清华控股有限公司控制。公司董事长徐井宏先生现任启迪控股股份有限公司总裁，公司董事马二恩女士现任启迪控股股份有限公司之控股股东清华控股有限公司副董事长，因此本次股权转让交易构成关联交易。

    2005年12月15日，本公司第三届董事会第八次会议审议通过了关于转让公司所持有的北京紫光德润信息技术有限公司股权的议案，关联董事徐井宏先生和马二恩女士依法回避表决。

    参会的独立董事一致认为本次股权转让交易将有利于改善公司投资结构，加快项目投资回报，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    二、关联方介绍

    (一)清华紫光股份有限公司

    清华紫光股份有限公司成立于1999年3月18日，是经国家经贸委国经贸企改(1999)157号文件批准，由清华紫光(集团)总公司、中国北方工业公司、中国电子器件工业总公司、钢铁研究总院和北京市密云县工业开发区总公司共同发起设立的股份有限公司。公司注册资本：20,608万元，法定代表人：徐井宏，住所：北京市海淀区清华大学紫光大楼，税务登记证号码：110108700218641，公司主营业务涉及信息电子及相关产业。2005年9末本公司净资产为66,204.84万元，2005年1－9月实现净利润2,072.82万元。

    (二)启迪控股股份有限公司

    启迪控股股份有限公司成立于2000年7月24日，注册资本48,000万元，法定代表人：梅萌，住所：北京市海淀区清华大学创新大厦A座16层，企业类型：股份有限公司。公司经营范围：

    投资管理；土地开发；基础设施建设开发；房地产开发、销售商品房；技术开发、技术咨询、技术服务等。目前启迪控股股份有限公司总资产约为26亿元，主要从事清华科技园的开发、建设、经营与管理。其控股股东为清华控股有限公司，持有其59.38%的股份，同时清华控股有限公司系本公司实际控制人，因此启迪控股股份有限公司与本公司受同一实际控制人清华控股有限公司控制。

    启迪控股股份有限公司最近五年之内，没有受过行政处罚和刑事处罚，未涉及任何可能导致其承担较大民事责任的民事诉讼程序和仲裁程序。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为本公司所持有的紫光德润400万元的股权，占紫光德润1,000万元注册资本总额的40%。本公司对上述股权享有合法的所有权和处置权，不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和权属争议。

    北京紫光德润信息技术有限公司成立于1999年7月20日，注册资本1,000万元，法定代表人：徐井宏，住所：北京市海淀区清华大学学研大厦B310室。公司经营范围：货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；信息技术的开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；销售开发后的产品、计算机软硬件及外围设备、电子元器件、机械电子设备、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、通信设备、文化办公设备、建筑材料、五金交电；承接计算机网络工程；信息咨询(除中介服务)等。启迪控股股份有限公司和本公司并列为其第一大股东，出资额分别占其注册资本总额的40%。紫光德润2004年末的总资产为22,144,399.47元，净资产为13,115,242.88元。2005年11月末未经审计的总资产为16,475,045.04元，净资产为12,924,432.78元；2005年1－11月该公司实现主营业务收入26,520,659.18元，主营业务利润5,340,875.33元，净利润809,189.90元。2005年11月末本公司所持股权的帐面值为5,169,773.11元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、交易双方：清华紫光股份有限公司与启迪控股股份有限公司。

    2、交易标的：本公司所持有的紫光德润400万元的股权，占紫光德润1,000万元注册资本总额的40%。

    3、合同签署日期：2005年12月15日

    4、交易的定价方法、交易价格和支付方式

    以2005年11月末本公司所持有的紫光德润的股权所对应的净资产帐面值作为定价依据，确定本次股权转让价格为人民币520万元。受让方启迪控股股份有限公司将于2005年12月30日之前向本公司一次性付清全部转让款。

    5、协议生效条件和生效时间

    自本公司和启迪控股股份有限公司双方签字之日起生效。

    五、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司的影响董事会一致认为本次股权转让交易将有利于改善公司投资结构，加快项目投资回报，符合公司和全体股东的利益。经评估受让方启迪控股股份有限公司的财务状况，董事会认为该公司有能力履行本次股权转让合同。本公司本次交易所获的款项将用于补充本公司运营资金。

    预计本次关联交易所产生的投资收益不大，对本公司本期和未来财务状况及经营成果无重大影响。

    六、独立董事的意见

    经事前审阅本次股权转让交易的相关文件以及财务资料，参会的独立董事一致认为：本次公司股权转让之关联交易遵循了《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，关联交易表决程序合法，关联交易操作程序规范；转让合同内容客观、公允，交易价格合理；本次股权转让交易将有利于改善公司投资结构，加快项目投资回报，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    七、备查文件目录

    (一)公司第三届董事会第八次会议决议

    (二)《股权转让协议》

    (三)独立董事关于公司股权转让之关联交易意见

    (四)北京紫光德润信息技术有限公司的财务报表

    

清华紫光股份有限公司

    董 事 会

    2005年12月17日