本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    清华紫光股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第八次会议，于2005年12月9日以书面方式发出通知，于2005年12月15日在紫光大楼一层116会议室召开。独立董事周绍朋先生因暂时出国出差未能出席会议，会议应到董事7名实到6名，符合《清华紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事及董事会秘书列席了会议。

    经审议、表决，会议做出如下决议：通过关于转让公司所持有的北京紫光德润信息技术有限公司股权的议案。

    同意公司向启迪控股股份有限公司转让公司持有的北京紫光德润信息技术有限公司(以下简称"紫光德润")400万元的股权，占紫光德润1,000万元注册资本总额的40%。本次股权转让价格为520万元。转让完成后，公司将不再持有紫光德润的股权。董事会一致认为本次股权转让交易将有利于改善公司投资结构，加快项目投资回报，符合公司和全体股东的利益。

    鉴于公司董事长徐井宏先生现任启迪控股股份有限公司总裁，公司董事马二恩女士现任启迪控股股份有限公司之控股股东清华控股有限公司副董事长，此项股权转让属于关联交易。上述两位关联董事已回避表决。

    独立董事周绍朋先生因为暂时出国出差未能参加本次会议，独立董事孟焰和查扬先生一致同意将上述议案提交董事会审议，并对该项股权转让之关联交易的表决程序及公平性发表了独立意见。(具体交易内容详见关联交易公告)

    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。