本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、重要提示
    本次年度股东大会召开期间没有增加、否决和变更提案的情况。
    二、会议召开情况
    1、召开时间:2005年4月22日
    2、召开地点:清华大学紫光大楼116会议室
    3、召开方式:现场投票方式
    4、召集人:公司第二届董事会
    5、主持人:董事长徐井宏先生
    6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的有关规定。
    三、会议出席情况
    1、出席的总体情况
    出席会议的股东及股东代表5名,代表股份数142,080,000股,占公司有表决权股份总数的68.94 %。
    2、社会公众股股东出席情况
    无社会公众股股东及股东代表出席会议。
    四、提案审议和表决情况
    股东大会以记名投票表决方式通过如下决议:
    1、审议通过《2004年度董事会报告》
    同意142,080,000股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%;反对0股;弃权0股。
    2、审议通过《2004年度监事会报告》
    同意142,080,000股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%;反对0股;弃权0股。
    3、审议通过《2004年度总裁工作报告》
    同意142,080,000股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%;反对0股;弃权0股。
    4、审议通过《2004年度财务决算报告》
    同意142,080,000股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%;反对0股;弃权0股。
    5、审议通过《2004年年度报告》正文及其摘要
    同意142,080,000股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%;反对0股;弃权0股。
    6、审议通过公司2004年度利润分配和公积金转增股本议案
    根据中兴华会计师事务所出具的审计报告,本年度公司实现净利润25,813,777.35元,按10%提取法定盈余公积金2,580,150.87 元,按10%提取法定公益金2,580,150.87元,加上年初未分配利润 29,442,623.28 元,减去已支付2003年度普通股股利20,608,000.00 元后,可供股东分配的利润为29,488,098.89 元。
    2004年度利润分配议案为:以2004年末公司总股本20,608万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.7元(含税),共计派送现金14,425,600.00元,未分配利润尚余15,062,498.89元,结转以后年度进行分配。2004年度不进行公积金转增股本。
    同意142,080,000股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%;反对0股;弃权0股。
    7、审议通过关于修改公司章程的议案
    同意142,080,000股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%;反对0股;弃权0股。
    8、审议通过关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
    同意142,080,000股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%;反对0股;弃权0股。
    9、审议通过关于修改公司《独立董事制度》的议案
    同意142,080,000股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%;反对0股;弃权0股。
    10、选举徐井宏先生、马二恩女士、李志强先生、韩美兰女士、周绍朋先生、孟焰先生和查扬先生为公司第三届董事会成员,其中周绍朋、孟焰和查扬先生为公司独立董事。本次选举采用累积投票制,具体表决情况如下:
    徐井宏:同意142,080,000票,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%;反对0票;弃权0票。
    马二恩:同意142,080,000票,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%;反对0票;弃权0票。
    李志强:同意142,080,000票,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%;反对0票;弃权0票。
    韩美兰:同意142,080,000票,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%;反对0票;弃权0票。
    周绍朋:同意142,080,000票,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%;反对0票;弃权0票。
    孟 焰:同意142,080,000票,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%;反对0票;弃权0票。
    查 扬:同意142,080,000票,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%;反对0票;弃权0票。
    11、选举朱武祥先生、涂孙红女士为公司监事,与公司职工代表监事刘燕女士共同组成公司第三届监事会。本次选举采用累积投票制,具体表决情况如下:
    朱武祥:同意142,080,000票,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%;反对0票;弃权0票。
    涂孙红:同意142,080,000票,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%;反对0票;弃权0票。
    12、审议通过关于续聘中兴华会计师事务所作为公司2004年度和2005年度财务报告审计机构及支付年度财务报告审计费用的议案
    公司续聘中兴华会计师事务所作为公司2004年度和2005年度财务报告审计机构。同意公司向中兴华会计师事务所支付2004年度审计费用55万元,所有审计业务所发生的差旅费等费用均由公司承担。同时,股东大会授权董事会根据具体情况决定2005年度财务报告审计机构报酬。
    同意142,080,000股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%;反对0股;弃权0股。
    五、律师出具的法律意见
    1、律师事务所名称:北京市信利律师事务所
    2、律师姓名:谢思敏
    3、结论性意见:公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定;出席会议人员的资格合法、有效;表决程序符合法律、法规和公司章程的规定;本次股东大会通过的有关决议合法、有效。
    
清华紫光股份有限公司    董 事 会
    2005年4月23日