每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
清华紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议，于2005 年3 月4 日以书面方式发出通知，于2005 年3 月16 日在紫光大楼一层116 会议室召开。会议应到董事7 名实到7 名，符合《清华紫光股份有限公司章程》的规定，3 名监事及董事会秘书列席了会议。
经审议、逐项表决，会议以全票通过做出如下决议：
一、通过《2004 年度董事会报告》
二、通过《2004 年度总裁工作报告》
三、通过《2004 年度财务决算报告》
四、通过《2004 年年度报告》正文及其摘要
五、通过公司2004 年度利润分配和公积金转增股本预案
根据中兴华会计师事务所出具的审计报告，本年度公司实现净利润25,813,777.35元，按10%提取法定盈余公积金2,580,150.87 元，按10%提取法定公益金2,580,150.87元，加上年初未分配利润29,442,623.28 元，减去已支付2003 年度普通股股利20,608,000.00 元后，可供股东分配的利润为29,488,098.89 元。
2004 年度利润分配预案为：以2004 年末公司总股本20,608 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.7 元（含税），共计派送现金14,425,600.00 元，未分配利润尚余15,062,498.89 元，结转以后年度进行分配。2004 年度不进行公积金转增股本。
六、通过关于董事会换届选举的议案
公司第二届董事会将于2005 年5 月任期届满，根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司第二届董事会提名徐井宏先生、马二恩女士、李志强先生、韩美兰女士、周绍朋先生、孟焰先生和查扬先生作为公司第三届董事会董事候选人，其中周绍朋先生、孟焰先生和查扬先生为独立董事候选人。上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核，无异议后作为独立董事候选人提请股东大会进行选举。（董事候选人简历详见附件1、独立董事提名人声明和独立董事候选人声明详见附件2）
独立董事一致同意董事会对上述人员的提名。
七、通过关于修改公司章程的预案（详见附件3）
八、通过关于修改公司《股东大会议事规则》的议案（详见附件4）
九、通过关于修改公司《独立董事制度》的议案（详见附件5）
十、通过关于续聘中兴华会计师事务所作为公司2004 年度和2005 年度财务报告审计机构及支付年度财务报告审计费用的议案
公司将续聘中兴华会计师事务所作为公司2004 年度和2005 年度财务报告审计机构。同意公司向中兴华会计师事务所支付2004 年度审计费用55 万元，所有审计业务所发生的差旅费等费用均由公司承担。同时，公司董事会将提请股东大会授权董事会根据具体情况决定2005 年度财务报告审计机构报酬。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
以上预案需经2004 年度股东大会审议通过。
十一、通过关于修改公司《董事会议事规则》的议案
十二、通过关于修改公司《信息披露制度》的议案
十三、通过公司《重大信息内部报告制度》
十四、通过关于公司2004 年度股东大会召开时间和会议议题的议案
清华紫光股份有限公司
董事会
2005 年3 月18 日
附件1：
董事候选人简历
徐井宏：男，42 岁，工学硕士，研究员；曾任清华大学团委副书记，校长办公室副主任，行政事务处处长，清华大学副总务长，清华紫光股份有限公司副董事长、总裁；现任清华科技园发展中心执行主任，启迪控股股份有限公司总裁，浦华控股股份有限公司董事长，清华紫光股份有限公司董事长。
马二恩：女，58 岁，大学本科，研究员；曾任清华大学产业党委副书记、北京清华大学企业集团副总裁；现任清华控股有限公司党委书记、副董事长，北京清华通力机电设备公司董事长，清华紫光股份有限公司董事。
李志强：男，43 岁，工学硕士，高级工程师；曾任清华大学学生会秘书长，清华大学校团委宣传部长，联合国UNDP96112 项目办公室主任，清华科技园发展中心副主任，清华科技园建设股份有限公司常务副总经理，厦门海洋实业（集团）股份有限公司总经理，清华紫光股份有限公司副总裁；现任清华紫光股份有限公司董事、总裁，以及清华紫光股份有限公司控股子公司北京紫光捷通科技有限公司、清华紫光通讯科技有限公司、紫光软件系统有限公司、清华紫光投资有限公司、深圳市紫光信息港有限公司董事长。
韩美兰：女，58 岁，大学本科，高级工程师；曾任北京清华人工环境工程公司副总经理，清华同方股份有限公司副总裁，北京清华瑞泰控制工程有限公司董事长，嘉融投资有限公司董事长，并先后担任清华同方人工环境有限公司、同方威视股份有限公司、深圳清华同方股份有限公司、清华同方光盘股份有限公司监事会主席；现任清华紫光股份有限公司董事、党总支书记。
周绍朋：男，59 岁，博士，教授；曾任中国社会科学院工业经济研究所研究员、室主任，内蒙古自治区呼伦贝尔盟副盟长；现任国家行政学院经济学教研部主任、教授、博士生导师，捷利实业股份有限公司独立董事，清华紫光股份有限公司独立董事。
孟焰：男，50 岁，博士，教授；现任中央财经大学会计学院院长、博士生导师，北辰实业股份有限公司独立董事，清华紫光股份有限公司独立董事。
查扬：男，41 岁，博士，律师；曾在竟诚国际律师事务所、纽约卢斯肯律师事务所和纽约伍尔夫·布络克律师事务所担任律师，曾任搜狐（北京）公司首席法律顾问，曾为北京天驰律师事务所合伙人；现为通力律师事务所合伙人，清华紫光古汉生物制药股份有限公司独立董事，清华紫光股份有限公司独立董事。
附件2：
清华紫光股份有限公司独立董事提名人声明
提名人清华紫光股份有限公司第二届董事会现就提名周绍朋先生、孟焰先生和查扬先生为清华紫光股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与清华紫光股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任清华紫光股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合清华紫光股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在清华紫光股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有清华紫光股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有清华紫光股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为清华紫光股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括清华紫光股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：清华紫光股份有限公司董事会
2005 年3 月16 日
清华紫光股份有限公司独立董事候选人声明
声明人周绍朋，作为清华紫光股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与清华紫光股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括清华紫光股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：周绍朋
2005 年3 月16 日
清华紫光股份有限公司独立董事候选人声明
声明人孟焰，作为清华紫光股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与清华紫光股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括清华紫光股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：孟焰
2005 年3 月16 日
清华紫光股份有限公司独立董事候选人声明
声明人查扬，作为清华紫光股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与清华紫光股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括清华紫光股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：查扬
2005 年3 月16 日
清华紫光股份有限公司独立董事关于董事会换届选举预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《清华紫光股份有限公司章程》等有关规定，我们作为清华紫光股份有限公司（以下简称“公司”）现任独立董事，对公司第二届董事会第二十三次会议讨论的关于董事会换届选举的议案进行了审议。
经审阅各位董事候选人个人履历等相关资料，我们一致认为徐井宏先生、马二恩女士、李志强先生、韩美兰女士、周绍朋先生、孟焰先生和查扬先生七位候选人符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》中有关任职资格的规定，任职资格合法。公司董事会提名和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们一致同意徐井宏先生、马二恩女士、李志强先生、韩美兰女士作为公司董事候选人，同意周绍朋先生、孟焰先生和查扬先生作为公司独立董事候选人，提请公司2004 年度股东大会审议、选举。
独立董事：周绍朋、孟焰、查扬
2005 年3 月16 日
附件3：
关于修改公司章程的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004 年修订）、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》以及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，将对《清华紫光股份有限公司章程》（2003 年度股东大会修订）作如下修改：
1、原《公司章程》第二十九条为“发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。”
现修改为“第二十九条：发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、购买、继承等而新增的股份。”
2、原《公司章程》第四十条新增一项“公司的控股股东或实际控制人不得违规占用公司资金。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
3、原《公司章程》第四十二条为“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：.”
现增加一项“（十五）对需提交股东大会审议的关联交易事项、重大交易事项做出决议；”，其后序号顺延。
4、原《公司章程》第四十七条为“公司召开股东大会，董事会应当于会议召开三十日以前以公告形式通知公司股东。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。”
现修改为“第四十七条：公司召开股东大会，董事会应当于会议召开三十日以前以公告形式通知公司股东。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。为方便股东行使表决权，公司可以为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统。股东可以选择通过公司提供的股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前款要求的股东大会网络投票系统。本章程所指股东大会网络投票系统是指利用网络与通信技术，为公司股东非现场行使股东大会表决权服务的信息技术系统。”
5、原《公司章程》第四十八条为“股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、电话号码。”
现修改为“第四十八条：股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点、方式和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、电话号码；(七) 网络投票的时间、投票程序（使用股东大会网络投票系统时）。”
6、原《公司章程》第六十五条为“董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。公司董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。”
现修改为“第六十五条：董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。公司同时在指定网站上披露有助于股东对股东大会拟讨论的事项做出合理判断所必须的其他资料。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。公司董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。”
7、原《公司章程》第六十六条为“会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。”
现修改为“第六十六条：会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。对原有提案的取消应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。”
8、原《公司章程》第六十七条为“股东年会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十九条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。股东提出新的分配提案时，应当在股东年会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，股东不得在本次股东年会提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在股东年会上提出。”
现修改为“第六十七条：股东年会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十九条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。股东提出新的分配提案时，应当在股东年会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，股东不得在本次股东年会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在股东年会上提出。
公司股东年会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入本次股东大会表决事项。”
9、原《公司章程》第八十条后新增“第八十一条：股东大会在董事或监事的选举或更换中采用累计投票制。累计投票制是指公司股东大会在选举董事或监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选举董事或监事总人数相等的投票权，股东可以集中或分散使用投票权。股东大会采取累计投票制进行表决时，应制订详细、具体的操作方案，并在投票前向股东做出详细解释和说明。”
10、原《公司章程》第八十条后新增“第八十二条：公司实行重大事项社会公众股股东表决制度。
下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
上述事项，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”
其后条款序号顺延。
11、原《公司章程》第八十三条为“每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”
现修改为“第八十五条：每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予公布[0]。”
12、原《公司章程》第八十六条“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。”
现修改为“第八十八条：关联股东进行可能会对公司产生重大影响的重大关联交易时，董事会应依照公平、合理、合法的原则对该等关联交易的交易理由、交易价格等重要交易内容做出决议后提交股东大会审议，股东大会决议通过后公司方能进行该等关联交易。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。”
13、原《公司章程》九十条为“股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”
现修改为“第九十二条：股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。同时应注明流通股股东出席会议的情况以及流通股股东对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门做出说明。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”
14、原《公司章程》第九十九条第三项为“在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会北京证管办和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对经中国证监会审核后持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会[0]提出异议的情况进行说明。”
现修改为“第一百零一条：（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会北京证管办和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对经深圳证券交易所审核后持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所[0]提出异议的情况进行说明。
15、原《公司章程》第一百条为“董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：...”
现修改为“第一百零二条：董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，并严格遵守其公开做出的承诺，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司利益。董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽职责[0]。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：...”
16、原《公司章程》第一百零一条关于董事应保证第三项为“认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；”
现修改为“第一百零三条：（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任[0]；”
17、原《公司章程》第一百零二条为“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规和本章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。”
现修改为“第一百零四条：独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规和本章程的要求忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明[0]。”
18、原《公司章程》第一百零三条第一款关于独立董事的特别职权中第一项为“（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；”第二款关于独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见中第四项为“（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”
现修改为“第一百零五条第一款：（一）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；”和“第一百零五条第二款：（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”
19、原《公司章程》第一百零四条关于公司应当为独立董事有效行使职权提供必要的条件第一项为“公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。”
现修改为“第一百零六条：（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。”
20、原《公司章程》第一百零六条后新增两款“在董事会讨论涉及关联关系的事项时，有关联关系的董事应在董事会讨论过程中依本章前条向董事会做出披露，并在表决前退出董事会会议，由其他出席董事继续讨论并表决，经其他出席董事按本章程规定表决通过或否决该事项。
关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。”
21、原《公司章程》第一百三十五条为“董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。”
现修改为“第一百三十七条：董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和[0]董事会负责。”
22、修改后《公司章程》各条款内容中，涉及条款之间相互引证的，引用序号按修改后的条款序号进行相应的调整。
附件4：
关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004 年修订）、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》以及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，根据《清华紫光股份有限公司章程》，将公司《股东大会议事规则》进行如下修改：
1、原议事规则第二条为“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：… ”现增加一项“（十五）对需提交股东大会审议的关联交易事项、重大交易事项作出决议；”，其后序号顺延。
2、原议事规则第十条为“公司召开股东大会，董事会应当于会议召开三十日以前以公告形式通知公司股东。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。”
现修改为“第十条：公司召开股东大会，董事会应当于会议召开三十日以前以公告形式通知公司股东。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。
为方便股东行使表决权，公司可以为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统。股东可以选择通过公司提供的股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前款要求的股东大会网络投票系统。本章程所指股东大会网络投票系统是指利用网络与通信技术，为公司股东非现场行使股东大会表决权服务的信息技术系统。”
3、原议事规则第十一条为“股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、电话号码。”
现修改为“第四十八条：股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点、方式和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、电话号码；(七) 网络投票的时间、投票程序（使用股东大会网络投票系统时）。”
4、原议事规则第二十八条为“董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。”
现修改为“第二十八条：董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。公司同时在指定网站上披露有助于股东对股东大会拟讨论的事项作出合理判断所必须的其他资料。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。”
5、原议事规则第二十九条为“会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。”
现修改为“第二十九条：会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。对原有提案的取消应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。”
6、原议事规则第三十五条后新增一款“公司股东年会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入本次股东大会表决事项。”
7、原议事规则第五十八条为“每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”
现修改为“第五十八条：每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。”
8、原议事规则第六十四条后新增第六十五条和第六十六条，分别为：
“第六十五条：股东大会在董事或监事的选举或更换中采用累计投票制。累计投票制是指公司股东大会在选举董事或监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选举董事或监事总人数相等的投票权，股东可以集中或分散使用投票权。
股东大会采取累计投票制进行表决时，依照本规则第九章的具体规定进行投票，并在投票前向股东作出详细解释和说明。
第六十六条：公司实行重大事项社会公众股股东表决制度。
下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
上述事项，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。” 其后条款序号顺延。
9、原议事规则第八章后新增“第九章：累计投票制具体规定”，条款内容如下：
“第七十四条：本规则所称累计投票制，是指公司股东大会在选举董事（监事）时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事（监事）总人数相等的投票权，股东可以集中或分散使用投票权。
第七十五条：股东大会选举或变更两名以上（含两名）的董事（监事）时，应采取累计投票制。
第七十六条：本规则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
第七十七条：股东大会对董事（监事）候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事（监事）实行累计投票方式，股东大会必须置备适合实行累计投票方式的选票，董事会秘书应对累计投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。
第七十八条：参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事（监事）人数的乘积为有效投票权总数。
第七十九条：股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事（监事），也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事（监事）。
第八十条：股东对单个董事（监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但总和不超过其持有的有效投票权总数。
第八十一条：每位股东所投的董事（监事）选票数总和不超过其持有的有效投票权总数。所投的候选董事（监事）人数不能超过应选董事（监事）人数。
每位股东投选的董事（监事）的选票数超过该股东拥有的有效投票权总数，该股东所选的董事（监事）候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
若所投的候选董事（监事）人数超过应选董事（监事）人数，该股东所有选票也将视为弃权。
第八十二条：董事（监事）的当选原则：
1、股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事（监事）候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事（监事）的得票数必须为出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累计的股份数为准）的二分之一以上。
2、如果在股东大会上中选的董事（监事）候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
3、若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。”其后条款序号顺延。
10、原议事规则第七十四条为“股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）的人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案的表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
股东大会决议公告内容应符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，并应在中国证监会指定的网站及报刊上刊登股东大会决议公告。”
现修改为“第八十五：股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）的人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案的表决结果。同时应注明流通股股东出席会议的情况以及流通股股东对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
股东大会决议公告内容应符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，并应在中国证监会指定的网站及报刊上刊登股东大会决议公告。”
附件5：
关于修改公司《独立董事制度》的议案
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004 年修订）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，根据《清华紫光股份有限公司章程》，结合公司实际情况，将公司《独立董事制度》进行如下修改：
1、原第十条为“在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会北京证券监管办事处和深圳证券交易所，由中国证监会对被提名人的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为公司独立董事候选人。“现修改为“第十条：在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会北京证券监管办事处和深圳证券交易所，由深圳证券交易所对被提名人的任职资格和独立性进行审核。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人选举为董事。”
2、原第十一条为“公司在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。”
现修改为“第十一条：公司在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。”
3、原第十五条第一款为“（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”
现修改为“（一）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”，并在该条最后增加“经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。”
4、原第十七条第一款为“独立董事除履行上述职责外，应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款事项；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）《公司章程》规定的其他事项。”
现修改为“第十七条：独立董事除履行上述职责外，应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款事项；
（五） 董事会未做出年度现金利润分配预案事项；
（六） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七） 法律、法规及《公司章程》规定的其他事项。”
5、原第十八条第一款为“保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。”
现修改为“（一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。”
6、新增“第十九条：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”其后条款序号顺延。
