本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    清华紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议，于2005年3月16日在紫光大楼一层116会议室召开。会议应到监事3名实到3名，符合《清华紫光股份有限公司章程》的规定。

    经审议、逐项表决，会议以全票通过做出如下决议：

    一、通过《2004年度监事会报告》

    二、通过《2004年年度报告》正文及其摘要

    三、通过关于监事会换届选举的议案

    公司第二届监事会将于2005年5月任期届满，根据《公司章程》的有关规定，公司第二届监事会提名朱武祥先生、涂孙红女士为公司第三届监事会监事候选人；另一名职工代表监事将由公司职代会选举产生。

    以上预案需经2004年度股东大会审议通过。

    本监事会就公司《2004年年度报告》发表独立意见如下：

    1、公司在日常的经营活动中严格按照国家有关的法律、法规以及《公司章程》的规定进行运作，决策程序合法；公司建立了较为完善的内部控制制度，并按照国家有关法规的要求计提了资产减值准备，计提比例合理；未发现公司董事、总裁等高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

    2、2004年度，中兴华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

    3、公司在收购、出售资产时，本着公平、公正的原则确定价格，交易价格合理；未发现有内幕交易及损害股东和上市公司利益的情况。

    4、公司在进行关联交易时，遵循有关规定履行关联交易审批和操作程序，关联交易定价体现了公平、公正的原则，未发现有损害上市公司利益的情况。

    附件：监事候选人简历

    朱武祥：男，40岁，博士，教授；现任清华大学经济管理学院金融与国际贸易系副主任、博士生导师，中兴通讯股份有限公司、北京三元食品股份有限公司、东信和平智能卡股份有限公司、腾达建设集团股份有限公司独立董事，清华紫光股份有限公司监事会主席。

    涂孙红：女，39岁，硕士，中国注册会计师、高级会计师；曾任清华大学财务处副处长，北京清华大学企业集团总裁助理，清华同方股份有限公司监事，清华紫光（集团）总公司财务总监；现任清华控股有限公司副总裁、清华紫光股份有限公司监事。