每日必读公司名称：清华紫光股份有限公司
住所：北京市海淀区清华大学紫光大楼
签署日期： 2005 年1 月18 日
董事会声明
（一）本公司全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益，客观审慎做出的；
（三）本公司全体董事没有任何与本次收购（国有法人股无偿划转）相关的利益冲突。
上市公司名称：清华紫光股份有限公司
地址：北京市海淀区清华大学紫光大楼
联系人：齐联
电话：010-62770008
传真：010-62770880
邮编：100084
收购人名称：清华控股有限公司
地址：北京市海淀区清华大学华业大厦7 层
联系人：王涛
电话：010－62782279
传真：010－62770340
邮编：100084
董事会报告书签署日期：2005 年1 月18 日
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
清华紫光、上市公司、本公司 指清华紫光股份有限公司
收购方、清华控股 指清华控股有限公司
紫光集团 指清华紫光（集团）总公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
本报告、本报告书 指清华紫光股份有限公司董事会关于清华控股有限公
司收购（国有法人股无偿划转）事宜致全体股东的
报告书
收购报告书摘要 指清华紫光股份有限公司收购报告书摘要
本次收购、本次股份划转 指清华控股从紫光集团无偿划转清华紫光42.00％国
有法人股（共计86,553,600 股）的行为
第一节被收购公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：清华紫光股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：清华紫光
股票代码：000938
公司注册地址及办公地址：北京市海淀区清华大学紫光大楼
联系人：齐联
电话：010-62770008
传真：010-62770880
邮编：100084
二、公司主营业务
本公司主要从事信息电子领域内的业务，经营范围涉及电子工程施工；综合布线工程；承接通信、监控、收费综合系统工程的施工；承包工程施工；设备安装3级；环境管理体系咨询；擦窗机、纯净水的制造和销售；擦窗机安装、调试及维修；生产、销售笔记本电脑；制造医疗器械；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪表材料、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；销售医疗器械等。
三、公司近三年主要财务数据和财务指标（单位：人民币元）
项目 2003年 2002年 资产总额 1,643,318,882.65 1,509,796,168.09 股东权益（不含少数股东权益） 650,540,101.09 625,879,752.06 主营业务收入 2,300,805,069.15 1,899,056,657.32 净利润 21,118,577.85 10,020,381.25 净资产收益率（%）（摊薄） 3.25 1.60 资产负债率（%） 56.32 52.72 项目 2001年 资产总额 1,022,155,331.48 股东权益（不含少数股东权益） 603,068,360.12 主营业务收入 1,465,349,764.54 净利润 -22,924,945.12 净资产收益率（%）（摊薄） -3.80 资产负债率（%） 37.49
四、公司近三年年报刊登报刊及时间
2003年 2002年 2001年
年报刊登时间 2004年3 月13 日 2003 年3 月7 日 2002 年3 月15 日
年报刊登报刊 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
年报正文披露网站 www.cninfo.com.cn
五、公司资产、业务、人员情况
截至本次股份划转前，本公司资产、业务、人员等主要情况与本公司2004 年第三季度报告中所披露情况相比未发生重大变化。
六、公司股本结构及相关情况
1、截至本报告公告日，本公司发行股本总额及股本结构如下表所示：
项目 数量（万股） 持股比例（%） 一、未上市流通股份 1、发起人股份 14,208 68.94 其中：国有法人股 14,208 68.94 未上市流通股份合计 14,208 68.94 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 6,400 31.06 已上市流通股份合计 6,400 31.06 三、股份总数 20,608 100
2、收购人持有、控制本公司股份情况
本次股份划转前，清华紫光（集团）总公司持有本公司12,800 万股国有法人股，占公司总股本的62.11%。清华控股有限公司为清华紫光（集团）总公司的唯一出资人，清华控股通过全资控股企业紫光集团间接持有清华紫光62.11%国有法人股（共计12,800 万股），即清华控股有限公司是本公司实际控制人，清华大学为本公司的最终实际控制人。本次股份划转完成后，清华控股有限公司将直接持有本公司86,553,600 股，占本公司总股本的42%，为本公司第一大股东；清华紫光（集团）总公司仍将持有本公司41,446,400 股，占本公司总股本的20.11%，为本公司第二大股东。本次划转的股份性质仍为国有法人股，本公司实际控制人仍为清华控股有限公司，最终实际控制人仍为清华大学。
3、公司前十名股东持股情况
截至2005 年1 月11 日，本公司前十名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 备注 1 清华紫光（集团）总公司 128,000,000 62.11 国有法人股 2 中国北方工业公司 6,400,000 3.11 国有法人股 3 中国电子器件工业总公司 4,320,000 2.10 国有法人股 4 钢铁研究总院 2,560,000 1.24 国有法人股 5 北京市密云县工业开发区总公司 800,000 0.39 国有法人股 6 普丰证券投资基金 193,544 0.09 社会公众股 7 青岛紫东装饰工程有限公司 147,000 0.07 社会公众股 8 陈平兰 140,000 0.07 社会公众股 9 蒋大海 122,357 0.06 社会公众股 10 逢振铎 120,316 0.06 社会公众股
4、被收购公司持有、控制收购人股份情况
截至本报告出具之日，本公司未持有、控制清华控股股份。
七、本公司前次募集资金已使用完毕，使用情况已在公司2001 年年度报告及之前的定期报告中进行了持续的披露。
第二节利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与清华控股的关联方关系截至收购报告书摘要公告日，收购方清华控股是本公司实际控制人。
截至收购报告书摘要公告日，本公司董事马二恩在收购方清华控股担任副董事长职务，监事涂孙红在收购方清华控股担任副总裁职务。
二、本公司及其董事、监事、高级管理人员持有收购人股份及该等人员在收购人及关联企业任职情况
本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告日未持有收购方清华控股的股份，在此前的六个月内，也未持有清华控股的股份。
目前，本公司董事长徐井宏先生担任清华控股下属控股子公司启迪控股股份有限公司总裁。除徐井宏先生、马二恩女士、涂孙红女士外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系家属未在清华控股及其关联企业担任职务。
三、本公司董事、监事和高管人员与本次收购的利益冲突
本公司董事、监事、高管人员不存在与本次股份划转相关的利益冲突。收购方清华控股目前没有更换本公司董事、监事、高级管理人员的计划, 也不存在对他们进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、本公司董事、监事和高管人员及其直系亲属持有公司股票情况
本公司副总裁王依群先生在任职前持有本公司5000 股股票，并已按照有关规定将其所持有的上述股票进行了锁定，在本报告书公告日前六个月内未发生买卖本公司股票的交易行为。除此之外，在本报告书公告之日，本公司其他董事、监事、高管人员及其直系亲属均未持有本公司股票，在本报告书公告日前六个月内亦无买卖本公司股票的交易行为。
五、本公司其他应披露的情形
1、本公司董事没有因本次股份划转而获得或将要获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
2、本公司董事与其他任何人之间没有取决于本次股份划转结果的合同或者安排；
3、本公司董事没有在本次股份划转事宜中拥有重大个人利益；
4、本公司董事及关联方与清华控股及其董事、监事和高级管理人员之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
第三节董事建议或声明
1、本次股份划转前，本公司董事会已对收购方清华控股的主体资格、资信情况和受让意图等进行合理调查和了解。
2、本次股份划转的目的
本次股份划转是清华控股为了能够在整个清华大学科技产业内部构建一个完整有序的产业链，充分利用清华紫光在产业方面的优势及其现有资源，并依托其作为上市公司所具有的资源配置功能，激活现有资产，增强企业的核心竞争力，提高清华大学科技产业及清华紫光的价值。
3、本次股份划转完成后，清华控股无继续购买本公司股份的计划，无因本次股份划转改变本公司主营业务或对本公司主营业务作重大调整的计划；无与其他股东之间就本公司董事、高管人员任免存在任何合同或默契；无因本次股份划转对本公司组织结构做出重大调整的计划。
4、本公司控股股东紫光集团及实际控制人清华控股不存在未清偿的对本公司的负债，不存在本公司为紫光集团及实际控制人清华控股的负债提供担保以及损害本公司利益的其他情形。
5、本公司董事会认为本次股份划转不会影响本公司经营的持续性以及本公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，不存在因本次股份划转而损害其他股东合法利益的问题。
第四节重大合同和交易事项
本公司及其关联方在本次股份划转前24 个月内，未发生对本次股份划转产生重大影响的以下事件：
1、本公司订立的重大合同；
2、本公司进行资产重组或者其它重大资产处置、投资等行为；
3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其它方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；
4、在进行的其它与上市公司收购有关的谈判。
第五节其他
1、本公司没有为避免对本董事会报告书内容产生误解必须披露的其它信息；
2、本公司没有中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他信息。
第六节声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。
董事会承诺保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事签字：
徐井宏、马二恩、李志强、韩美兰、周绍朋、孟焰、查扬
签署日期：2005 年1 月18 日
第七节备查文件
一、备查文件目录
1、《清华紫光股份有限公司章程》
2、清华大学经营资产管理委员会《关于划转清华紫光股份有限公司部分国有法人股的决定》
3、《教育部关于同意将清华紫光（集团）总公司持有的清华紫光股份有限公司部分国有法人股无偿划转至清华控股有限公司的批复》
二.备查文件备置地点：
备置地点：清华紫光股份有限公司
地址：北京市海淀区清华大学东门外紫光大厦写字楼8 层公司董事会秘书处
联系人：齐联
清华紫光股份有限公司
董事会
2005 年1 月18 日
