本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、 担保情况概述

    2004年度，公司持股75.28%的控股子公司清华紫光通讯科技有限公司（以下简称"紫光通讯"）分别为以下公司提供了贷款担保：

    1、2004年3月8日，紫光通讯与广东发展银行北京分行翠微路支行签订《最高额保证合同》，为北京成联兴业科技发展有限公司在该行1年期的最高余额不超过人民币1,000万元的银行承兑汇票授信额度提供连带责任保证，保证期间自2004年3月8日至2007年3月7日。同时，北京成联兴业科技发展有限公司以其在北京清华同仁科技有限公司所持有的48%的股权（即该公司注册资本总额2,500万元中的1,200万元）向紫光通讯提供质押反担保。

    2、2004年11月19日，紫光通讯与华夏银行北京亮马河支行签订《最高额保证合同》，为北京网星科技发展有限公司在该行1年期的最高余额不超过3,000万元的人民币贷款提供连带责任保证，保证期间自2004年11月25日至2007年11月25日。同时，上海恒络通信设备有限公司以其在天津世纪药业有限公司所持有的20%的股权（即该公司注册资本总额2,500万元中的500万元）、北京国瑞银兆科技发展有限公司以其在上海恒络通信设备有限公司所持有的90%的股权（即该公司注册资本总额2,000万元中的1,800万元）、北京清华同仁科技有限公司以其在上海清华科睿实业有限公司所持有的60%的股权（即该公司注册资本总额1,500万元中的900万元）分别向紫光通讯提供质押反担保。

    3、2004年12月20日，紫光通讯与中国建设银行上海市金桥支行签订保证合同，为上海创佳通讯设备有限公司在该行3个月的2,000万元的人民币贷款提供连带责任保证，保证期间自2004年12月20日至2007年3月19日。同时，虎视（北京）科技有限公司以其在天津紫光海泰科技发展有限公司所持有的 21.8%的股权（即该公司注册资本总额11,000万元中的2,400万元）向紫光通讯提供质押反担保。

    4、2004年12月24日，紫光通讯与中国建设银行上海市金桥支行签订保证合同，为上海清华科睿实业有限公司在该行2个月的3,000万元的人民币贷款提供连带责任保证，保证期间自2004年12月24日至2007年2月22日。同时，北京中稷兴业科技发展有限公司以其在天津紫光海泰科技发展有限公司所持有的27.9%的股权（即该公司注册资本总额11,000万元中的3,070万元）向紫光通讯提供质押反担保。

    2004年度紫光通讯累计对外担保发生额9,000万元，占清华紫光股份有限公司最近一个会计年度审计后合并会计报表净资产65,054.01万元的13.83%。 2004年11月25日，北京网星科技发展有限公司还清了2003年11月所借华夏银行北京亮马河支行的1年期3,000万元人民币贷款本金及相应利息，紫光通讯解除了此项连带担保责任。2004年12月17日，上海清华科睿实业有限公司还清了2003年12月所借中国建设银行上海市金桥支行的1年期3,000万元人民币贷款本金及相应利息，紫光通讯解除了此项连带担保责任。因此，截至目前紫光通讯对外担保余额为9,000万元。

    二、 被担保人基本情况

    1、北京成联兴业科技发展有限公司

    北京成联兴业科技发展有限公司成立于1998年3月3日，注册地点：北京市海淀区知春路28号楼，法定代表人：韩伟，公司经营范围涉及计算机技术开发、技术咨询；销售计算机及外围设备、通讯器材、仪器仪表、家用电器。法律、法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。该公司与本公司无任何关联关系。截止2004年2月末，该公司资产总额12,628.05万元，负债总额6,093.47万元（其中短期借款1,500万元，无一年内到期的长期负债），净资产6,534.58万元；资产负债率为48.25%；2003年度实现净利润1,520.27万元。

    2、北京网星科技发展有限公司

    北京网星科技发展有限公司成立于1997年4月8日，注册地点：北京市门头沟区新桥大街44号301室，法定代表人：王喆，公司经营范围涉及科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售手持移动电话机等。该公司与本公司无任何关联关系。截止2004年10月末，该公司资产总额9,972.18万元，负债总额4,164.03万元（其中短期借款4,000万元，无一年内到期的长期负债），净资产5,808.15万元；资产负债率为41.76%；2004年1－10月实现净利润740.76万元。

    3、上海创佳通讯设备有限公司

    上海创佳通讯设备有限公司成立于2002年1月29日，注册地点：上海市长宁区延安西路1088号2208室，法定代表人：王喆，公司经营范围涉及销售通讯器材（除专营）、计算机软硬件、机电产品、电子产品、五金交电、汽车配件、工业油脂；计算机系统、环境保护、通讯设备、通讯网络领域内的"四技"服务，并销售自身开发产品等。该公司与本公司无任何关联关系。截止2004年11末，该公司资产总额5,844.29万元，负债总额3,469.74万元（无短期借款和一年内到期的长期负债），净资产2,374.55万元；资产负债率为59.37%；2004年1－11月实现净利润217.41万元。

    4、上海清华科睿实业有限公司

    上海清华科睿实业有限公司成立于2001年7月20日，注册地点：上海市长宁区延安西路1088号2209室，法定代表人：王喆，公司经营范围涉及计算机系统、环境保护、通讯设备、通讯网络工程系统领域内的四技服务，并经销自身开发的产品、销售计算机软硬件等。该公司与本公司无任何关联关系。截止2004年11月末，该公司资产总额8,531.55万元，负债总额5,640.47万元（其中短期借款3,000万元，无一年内到期的长期负债），净资产2,891.09万元；资产负债率为66.11%；2004年1－11月实现净利润128.73万元。

    三、 担保协议的主要内容

    1、广东发展银行北京分行翠微路支行最高额保证合同

    （1）债务人：北京成联兴业科技发展有限公司

    （2）债务合同：2004年3月8日北京成联兴业科技发展有限公司与广东发展银行北京分行翠微路支行签订的《银行承兑汇票额度授信合同》。

    （3）担保方式：连带责任保证

    （4）保证范围：债权最高余额不超过人民币1,000万元，保证的范围包括全部债权本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金和债权人实现债权的费用及其他从属费用

    （5）保证期限：自债务人履行债务期限届满之日起两年

    （6）合同生效：经保证人和债权人双方签章后生效

    2、华夏银行北京亮马河支行最高额保证合同

    （1）债务人：北京网星科技发展有限公司

    （2）债务合同：2004年11月19日北京网星科技发展有限公司与华夏银行北京亮马河支行签订的《借款合同》，贷款金额为人民币3,000万元，贷款期限为1年即自2004年11月25日始至2005年11月25日止。

    （3）担保方式：连带责任保证

    （4）保证范围：债权最高余额不超过人民币3,000万元，保证的范围包括全部债权本金、利息、逾期利息、复利、罚息和违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的所有费用

    （5）保证期限：自保证合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日起两年

    （6）合同生效：自保证人和债权人双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效

    3、中国建设银行上海市金桥支行保证合同

    （1）债务人：上海创佳通讯设备有限公司

    （2）债务合同：2004年12月20日上海创佳通讯设备有限公司与中国建设银行上海市金桥支行签订的《人民币资金借款合同》，贷款金额为人民币2,000万元，贷款期限为3个月即从2004年12月20日至2005年3月19日。

    （3）担保方式：连带责任保证

    （4）保证范围：人民币债权本金2,000万元及利息、违约金、赔偿金和债权人实现债权而发生的费用

    （5）保证期限：自保证合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止

    （6）合同生效：经保证人和债权人双方的负责人或授权代理人签字并加盖公章后生效

    4、中国建设银行上海市金桥支行保证合同

    （1）债务人：上海清华科睿实业有限公司

    （2）债务合同：2004年12月24日上海清华科睿实业有限公司与中国建设银行上海市金桥支行签订的《人民币资金借款合同》，贷款金额为人民币3,000万元，贷款期限为2个月即从2004年12月24日至2005年2月22日。

    （3）担保方式：连带责任保证

    （4）保证范围：人民币债权本金3,000万元及利息、违约金、赔偿金和债权人实现债权而发生的费用

    （5）保证期限：自保证合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止

    （6）合同生效：经保证人和债权人双方的负责人或授权代理人签字并加盖公章后生效

    四、 董事会对上述担保的意见

    紫光通讯是本公司持股75.28%的控股子公司，主要负责公司通讯领域的业务经营和拓展。上述被担保对象均为紫光通讯长期业务合作伙伴。公司董事会认为上述担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中关于对外担保的相关规定，逾期担保的风险很小。同时，上述被担保对象均提供了相应的反担保，有利于规避担保有可能给紫光通讯带来的或有债务风险。

    五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止目前，公司及控股子公司累计对外担保余额为17,800万元，占公司最近一个会计年度审计后合并会计报表净资产的27.36%。其中，控股子公司紫光通讯累计对外担保余额为9,000万元，公司对紫光通讯担保金额为6,000万元（相关董事会决议公告刊登于2004年6月23日和8月6日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》）。公司及控股子公司无逾期担保。

    

清华紫光股份有限公司

    董 事 会

    2005年1月11日