上市公司名称：清华紫光股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：清华紫光

    股票代码：000938

    信息披露义务人：清华紫光（集团）总公司

    住所：北京市海淀区清华大学紫光大楼

    通讯地址：北京市海淀区清华大学紫光大楼

    邮编：100084

    联系电话：010－62702090

    股份变动性质：国有法人股行政划转/减少

    签署日期：二○○五年一月十日

    特别提示

    （一） 信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称《披露办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号－上市公司股东持股变动报告书》（以下简称《准则15 号》）及相关的法律、法规编写本报告。

    （二） 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

    （三） 依据《证券法》、《披露办法》、《准则15 号》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的清华紫光股份有限公司（以下简称清华紫光）股份。截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制清华紫光的股份。

    （四） 本次股份划转已获《教育部关于同意将清华紫光（集团）总公司持有的清华紫光股份有限公司部分国有法人股无偿划转至清华控股有限公司的批复》，尚须经国务院国有资产监督管理委员会批准及中国证监会在规定期限内审核无异议；本次股份划转已触发全面要约收购义务， 亦须经中国证监会批准，豁免清华控股有限公司全面要约收购之义务。

    （五） 本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    释义

    本报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有如下特定意义：

信息披露义务人、紫光集团       指清华紫光（集团）总公司
清华控股                       指清华控股有限公司
清华紫光                       指清华紫光股份有限公司
本次股份划转                   指清华控股从紫光集团无偿划转清华紫光
的行为                           42.00％国有法人股（共计86,553,600 股）
中国证监会                     指中国证券监督管理委员会
证券法                         指中华人民共和国证券法
元                             指人民币元

    一、信息披露义务人介绍

    （一）信息披露义务人基本情况

    信息披露义务人名称：清华紫光（集团）总公司

    注册地：北京市海淀区清华大学紫光大楼

    注册资本：人民币叁亿玖仟肆佰伍拾壹万元

    注册号码：1100001501268

    法定代表人：郭元林

    企业类型：全民所有制

    经营范围：制造医疗器械Ⅲ类，Ⅲ－6824－1 激光手术和治疗设备、Ⅱ－6824－5 弱激光体外治疗仪器、食品；销售医疗器械Ⅲ类；医用激光仪器设备、Ⅱ类中医仪器设备、食品；经营本校新技术产品和经贸部批准的其他商品的出口及本校研制新技术产品所需商品的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；接收委托进行物业管理；零售、邮购公开发行的国内版图书及电子出版物；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

    税务登记证号码：京国税京字110108101985435

    地税京字110108101985435000

    通讯地址：北京市海淀区清华大学紫光大楼

    邮政编码：100084

    股东名称：清华控股有限公司

    （二）信息披露义务人实际控制人及股权关系

    主要产权关系图

                    清华大学
                        │100%
                 清华控股有限公司
                        │
               清华紫光（集团）总公司
                        │100%
        ┌───────┴──────┐
        │21.44%                      │62.11%
清华紫光古汉生物制药         清华紫光股份有限公司
股份有限公司（股票代码       （股票代码000938）
000590）
 （三）信息披露义务人负责人情况介绍
姓名     职务           兼职情况            国籍  长期      其他国家或
                                                  居住地    地区居留权
宋军     董事           清华控股董事、总裁  中国  北京      否
马二恩   董事           清华控股副董事长    中国  北京      否
                        兼清华紫光董事
郭元林   董事（总裁）   清华控股总裁助理    中国  北京      否

    （四）信息披露义务人持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况截止本持股变动报告书提交之日，紫光集团除直接持有清华紫光62.11%的国有法人股（共计128,000,000 股）外，还直接持有清华紫光古汉生物制药股份有限公司43,524,000 股国有法人股，占总股本的21.44%。

    二、信息披露义务人持股变动情况

    （一）本次持股变动基本情况信息披露义务人在本次股份划转前直接持有清华紫光的128,000,000 股国有

    法人股，占清华紫光已发行股份的62.11%，为清华紫光第一大股东，其实际控制人为清华控股，其最终实际控制人为清华大学。

    根据清华大学经营资产管理委员会《关于划转清华紫光股份有限公司部分国有法人股的决定》，清华控股从紫光集团无偿划转清华紫光42.00％的国有法人股（共计86,553,600 股），在办理完毕股份过户后，清华控股将成为清华紫光的第一大股东，直接持有其42％的国有法人股（共计86,553,600 股），信息披露义务人仍持有清华紫光已发行股份的20.11%的国有法人股（共计41,446,400 股），为清华紫光第二大股东，持有股份数减少。本次股份划转完成后，所划转股份仍为国有法人股。本次股份划转完成后，清华紫光的实际控制人没有发生变化，仍为清华控股，最终实际控制人仍为清华大学。

    （二）股份划转的基本情况

    本次股份划转划出方为紫光集团，是清华紫光的第一大股东，直接持有清华紫光128,000,000 股国有法人股，占清华紫光总股本的62.11%，上述股份的性质属于国有法人股。

    清华大学经营资产管理委员会签发了《关于划转清华紫光股份有限公司部分国有法人股的决定》，批准将紫光集团持有的清华紫光42.00％的国有法人股（共计86,553,600 股）无偿划转给清华控股所有。本次股份划转完成后，清华控股将成为清华紫光的第一大股东，直接持有其42.00％的国有法人股（共计86,553,600股），紫光集团仍持有清华紫光20.11％的国有法人股（共计41,446,400 股），为清华紫光第二大股东。本次股份划转完成后，所划转股份性质仍为国有法人股。

    教育部签发了《教育部关于同意将清华紫光（集团）总公司持有的清华紫光股份有限公司部分国有法人股无偿划转至清华控股有限公司的批复》，批准将紫光集团持有的清华紫光42.00％的国有法人股（共计86,553,600 股）无偿划转给清华控股所有。

    本次股份划转，尚须取得国务院国有资产监督管理委员会对股份划转行为以及对国有股权管理事项的批准及中国证监会在规定期限内审核无异议。

    由于本次划转的股份总额超过清华紫光已发行股份的百分之三十，触发全面要约收购义务，尚须获得中国证监会批准，豁免清华控股全面要约收购之义务。

    （三）股份划转的其他安排

    本次股份划转仅仅是在国有企业之间国有产权的划转，并无任何资产重组的目的。划转双方就股权取得、处分及表决权行使不存在其他安排。

    （四）股份划转的批准

    清华大学经营资产管理委员会已做出了《关于划转清华紫光股份有限公司部分国有法人股的决定》，决定将紫光集团持有的清华紫光42.00％的国有法人股（共计86,553,600 股）无偿划转给清华控股所有。

    由于清华大学系由教育部监管的事业单位，紫光集团所持有的清华紫光的股份为国有法人股，据此本次股份划转已上报教育部并取得了《教育部关于同意将清华紫光（集团）总公司持有的清华紫光股份有限公司部分国有法人股无偿划转至清华控股有限公司的批复》。

    本次股份划转，尚须取得国务院国有资产监督管理委员会对股份划转行为以及对国有股权管理事项的批准及中国证监会在规定期限内审核无异议。

    由于本次划转的股份总额超过清华紫光已发行股份的百分之三十，触发全面要约收购义务，尚须获得中国证监会批准，豁免清华控股全面要约收购之义务。

    本次股份划转在取得上述有权政府部门必须的批准后，将具备所需的授权和批准。

    （五）其他情况

    紫光集团在本次持股变动前共持有清华紫光62.11%的国有法人股（共计128,000,000 股），为清华紫光第一大股东。

    紫光集团所持有的上述股份不存在任何包括但不限于被质押、冻结等任何权利限制。

    清华紫光未对清华控股、紫光集团负债提供担保，信息披露义务人亦不存在未清偿的对清华紫光的债务及损害清华紫光利益的其他情形。

    本次股份划转完成后，紫光集团仍持有清华紫光20.11％的国有法人股（共计41,446,400 股），为清华紫光第二大股东，丧失对清华紫光的控股权。

    清华控股在划入清华紫光42.00％的国有法人股（共计86,553,600 股）后，将成为清华紫光第一大股东并履行发起人义务，支持清华紫光的发展。

    三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    在提交本报告之日前六个月内，信息披露义务人及其主要负责人无买卖清华紫光挂牌交易股份的行为。

    四、其他重大事项

    信息披露义务人没有其他为避免对报告内容产生误解应当披露而未披露的信息。

    五、备查文件

    （1）清华紫光（集团）总公司法人营业执照复印件；

    （2）清华大学经营资产管理委员会《关于划转清华紫光有限公司部分国有法人股的决定》复印件；

    （3）《教育部关于同意将清华紫光（集团）总公司持有的清华紫光股份有限公司部分国有法人股无偿划转至清华控股有限公司的批复》复印件。

    六、声明

    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    

清华紫光（集团）总公司

    法定代表人：郭元林

    二○○五年一月十日