本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    清华紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议，于2004年9月13日在紫光大楼一层116会议室召开。会议应到董事7名实到7名，符合《清华紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事及董事会秘书列席了会议。经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

    一、通过关于北京清华紫光泰和通环保技术有限公司变更反担保的议案

    2000年公司为北京清华紫光泰和通环保技术有限公司（以下简称"泰和通"）在国家开发银行5年期2,800万元贷款提供了连带责任保证；泰和通以所拥有的三处房地产向公司提供了反担保，并办理了相关的抵押登记手续；泰和通也已按期归还了部分贷款，截至2004年8月末，尚有1,000万元借款未到归还期。鉴于公司实际控制人清华控股有限公司已做出承诺为该项担保提供相应的反担保，公司同意与泰和通解除上述反担保协议。

    二、通过《清华紫光股份有限公司关于中国证监会北京监管局巡回检查的整改报告》（详见附件）

    公司独立董事和监事会对董事会《关于中国证监会北京监管局巡回检查的整改报告》分别发表了意见，一致同意公司董事会所做出的整改方案及决议。独立董事和监事会认为中国证监会北京监管局对公司的巡回检查，对公司进一步规范运作和强化风险防范起到了非常重要的指导意义。监事会将督促公司及董事会切实落实各项整改要求和措施，促进公司规范、健康发展。

    

清华紫光股份有限公司

    董 事 会

    2004年9月18日

    附件：清华紫光股份有限公司关于中国证监会北京监管局巡回检查的整改报告

     清华紫光股份有限公司关于中国证监会北京监管局巡回检查的整改报告

    中国证监会北京监管局：

    贵局于2004年7月5日至14日对清华紫光股份有限公司（以下简称“公司”）进行了巡回检查，并于2004年8月5日下发了京证公司发[2004]5号《关于对清华紫光股份有限公司巡回检查的限期整改通知书》（以下简称“通知”）。收到通知后，公司董事会高度重视，专门组织董事、监事和高级管理人员进行了认真地学习与讨论。公司对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，对通知中要求整改的问题和关注事项逐项进行了自查，并于2004年9月13日召开公司第二届董事会第十八次会议，研究和制定整改方案，部署相应整改措施，形成如下整改报告：

    一、公司规范运作方面

    1、通知指出：“《董事会议事规则》未及时更新。你公司现有的董事会议事规则第十二条规定‘公司董事会由七名董事组成，其中独立董事二名’，但你公司现在的独立董事已增至3名；第三十一条规定‘董事会决议必须经全体董事的过半数通过’，你公司未能按照最新颁布的规范性文件针对对外担保规定必须由董事会2/3以上成员通过。”

    经2004年4月16日召开的公司2003年度股东大会审议通过，公司对《公司章程》进行了进一步的修改，体现公司独立董事人数已增至3人的实际情况和落实《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号文，以下简称“56号文”）的相关要求。公司第二届董事会第十七次会议已于2004年8月3日审议通过了修改公司《董事会议事规则》的议案，使《董事会议事规则》符合公司现状和《公司章程》的相关规定。公司将加强对相关法律法规的学习和理解，规范公司各项公司治理细则规定的衔接，切实落实各项制度。

    2、通知指出：“公司财务制度中规定，原则上只对下属绝对控股企业提供担保，1000万元以内（含）由总裁办公会讨论通过，财务总监签发生效；对其他单位担保应报董事会审批。按照56号文的要求，公司对外担保只能由董事会或股东大会审议批准，不能再向下授权。”

    针对通知中指出的对外担保审批权限问题，公司董事会和管理层进行了认真的自查。虽然公司财务制度中规定1000万元以内（含）由总裁办公会审批，但在实际操作过程中公司对外担保事项均按照《公司章程》中规定的权限由公司董事会或者股东大会审议批准，并未向公司管理层授权。同时，公司也未发生过《公司章程》中规定须提交股东大会审议的担保事项。公司今后将加强对56号文的学习，规范对外担保行为，加强风险控制。在公司董事会的督促下公司管理层已根据《公司章程》的相关规定，修改了财务制度中关于对外担保审批权限的规定，并经公司总裁办公会审议通过后实施，完善了现行财务制度，使之符合《公司章程》的精神和规定。

    3、通知指出：“（1）你公司对清华紫光比威网络技术有限公司的担保未采取反担保措施，该行为违反了56号文关于‘上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保’和‘上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力’的规定。（2）你公司对北京清华紫光泰和通环保技术有限公司（以下简称‘泰和通’）有1000万元担保义务，该行为违反了56号文关于‘上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保’的规定。”

    2000年、2001年公司分别为北京清华紫光泰和通环保技术有限公司（以下简称“泰和通”）和清华紫光比威网络技术有限公司（以下简称“比威”）两家公司提供了连带责任保证。由于当时两家公司均为公司的控股子公司，所以公司未要求比威提供相应的反担保。2002年，公司进行资产置换将所持有的泰和通的全部股权和比威的部分股权置换给关联方北京清华科技园发展中心，上述两家公司与公司的关系发展为实际控制人控制的企业，因而上述担保转变成为关联担保。目前比威已于2004年8月16日归还了上述担保所对应的全部借款本金和利息，公司已相应解除保证责任。泰和通也已按期归还了部分贷款，截至2004年8月末，尚有1000万元借款未到归还期。公司董事会已督促泰和通加快与债权银行的协商，争取变更担保人使公司尽早解除相应保证责任，但目前变更担保人的要求尚未得到债权银行的同意。公司将认真学习和理解56号文以及其他相关规定，严格执行关于担保的各项规定，进一步规范公司对外担保行为，合理控制担保所产成的或有债务风险。

    二、公司独立性方面

    通知指出：“你公司从清华紫光（集团）总公司购买的办公大楼房产证已过户，但土地证至今未办完过户手续。”

    尽管土地管理部门已受理了公司的土地过户申请，但由于未完成土地指界、测绘等程序所以土地证尚未核准换发。公司将加快与土地管理部门的协商、申请，争取尽早办完土地过户手续，完成此项关联交易，保证公司资产的完整性和独立性。

    三、资金往来方面

    1、通知指出：“你公司对泰和通借款1050万元，对北京清华紫光网联科技有限公司385.7万元，目前均已超过两年，安全收回存在一定风险。”

    针对上述资金管理中存在的问题，公司将加强资金管理和监控，进一步健全和完善财务管理制度，保证资金使用的安全性和有效监管。公司将加大催款力度，督促泰和通和北京清华紫光网联科技有限公司尽快归还借款。针对泰和通的借款归还问题，公司将通过反担保变更的方式解除泰和通以房地产所作的反担保，变更为由公司实际控制人清华控股有限公司承诺为该项担保提供反担保，此项反担保的变更，将使泰和通能以所拥有的房地产另行抵押获得进一步的融资，以逐步偿还所欠公司的上述借款；泰和通已承诺于2004年年底前偿还公司借款本金500万元，余款于2005年内还清。

    2、通知指出：“（1）你公司控股子公司清华紫光通讯科技有限公司（以下简称‘紫光通讯’）对清华科技园创业投资有限公司、北京清华同仁科技有限公司、北京成联兴业公司、北京利华昊天农业科技有限公司和厦门清华启迪科技有限公司有借款，其中，对清华科技园创业投资有限公司的借款没有签订借款协议。（2）你公司控股子公司紫光通讯对清华同仁存在支付多笔购货保证金，而后保证金退回的情况，累计金额4150万元。（3）你公司控股子公司紫光通讯为发展业务，对多家合作伙伴进行资金支持，但在法律上缺乏保护，清华紫光本部对此控制力度不够。”

    公司将强化公司和子公司资金风险管理意识，注重资金使用的风险控制和有效监控，进一步完善公司财务制度和内部控制制度。针对控股子公司清华紫光通讯科技有限公司对多家合作伙伴提供资金支持的问题，经过讨论和研究，公司将严格按照上市公司的规范要求调整清华紫光通讯科技有限公司的业务模式，加强公司对其业务和运营的有效控制。

    3、通知指出：“你公司财务费用增幅较大。你公司一方面为借款支付利息和承担开出票据贴现利息，另一方面银行有大量存款和大量资金借予他人使用。由此直接导致财务费用由2002年的529万元增加到2003年的1875万元，增幅为254.44%。”公司将加强财务预算管理，合理控制财务费用增长和公司营业规模扩张之间的比例；强化业务运营中对资金成本的控制意识，加强财务费用管理和控制；加大各项应收账款催收力度，提高资金使用效率，加速资金周转，通过各种措施，达到有效降低财务费用支出的目的。

    四、会计核算方面

    通知指出：“（1）应收账款、其他应收款帐龄分析不准确。检查中发现，你公司有227万元的一年以上应收账款、290万元的一年以上其他应收款列入1年以内，也未计提坏帐准备。（2）你公司存在大额销售无销售合同的情况。检查中发现，清华紫光于2003年9月对中国联通辽宁分公司销售MOTO-V680手机3万台，金额2949万元。

    该笔销售没有销售合同。（3）存在财务总监权限的审批签字人是计财部部长的问题。你公司财务制度规定，各单位对外付款审批权限若超过100万元（含）由财务总监或授权人审批。经抽查部分凭证，存在财务总监权限的审批签字人是计财部部长的问题。你公司对此类授权应有书面的证明文件。”

    针对通知中指出的问题，公司将加强财务管理意识，规范会计核算；并督促子公司建立健全合同管理，加强风险控制意识；严格执行财务制度，在财务授权审批时做好书面授权，避免使用其他方式授权，使公司的财务管理和会计核算更加规范化、可控化和系统化。

    中国证监会北京监管局对公司的巡回检查，提高了公司董事、监事和高级管理人员对相关法律、法规以及政策的理解和认识水平，促使公司积极分析存在的问题，提高公司风险控制意识。积极落实整改措施，有助于公司进一步规范运作，完善法人治理结构，强化财务管理与控制，加强风险防范和监控，促使公司健康、持续发展。