致：清华紫光股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》 (下称《公司法》)和中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》(2000修订 )( 下称《规范意见》)等法律、法规和规范性文件的要求,信利律师事务所( 下称“本 所”)接受清华紫光股份有限公司(下称“公司”)委托 , 指派谢思敏律师出席公司 2000年度股东年会,并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书, 本所律师对公司本次股东年会所涉及的有关事项进行了 审查,查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件,并对有关问题进行了必 要的核查和验证。

    本所律师同意将本法律意见随公司本次股东年会决议一起予以公告, 并依法对 本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求, 按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对公司提供的有关文件和有关事项 进行了核查和验证,列席了公司2000年度股东年会。现出具法律意见如下：

    一、本次股东年会召集、召开的程序

    经本所律师查验,公司本次股东年会由公司董事会提议并召集。 召开本次股东 年会的通知,已于2001年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 上公告。提请本次股东年会审议的议题为：

    1、审议《2000年度董事会报告》；

    2、审议《2000年度监事会报告》；

    3、审议《2000年度总裁工作报告》；

    4、审议《2000年年度报告》正文及其摘要；

    5、审议《2000年度财务决算报告》；

    6、审议《2000年度利润分配预案》和《2001年度预计利润分配政策》；

    7、审议并于续聘天健会计师事务所作为公司2001 年度财务报告审计机构的议 案；

    8、审议公司向中国建设银行北京分行申请人民币综合授信额度3亿元的议案；

    9、审议公司向中国银行北京分行申请综合授信额度5亿元的议案；

    10、审议公司向中国工商银行总行营业部申请综合授信额度15亿元的议案；

    以上议题的相关公告已刊登于2001年3月20日的《中国证券报》、《证券时报》 和《上海证券报》。

    11、审议关于调整和变更部分募集资金使用项目的议案；

    本项议题的相关公告已刊登于2000年7月28日的《证券时报》、《中国证券报》 和《上海证券报》。

    12、审议增补萧灼基先生为公司独立董事的议案。

    经审查,以上提案符合《规范意见》的有关规定,并已在本次股东年会通知公告 中列明,议案内容已充分披露。 本次股东年会没有对会议通知未列明的事项进行表 决。本次股东年会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规 定的召开程序进行。

    二、本次股东年会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》、公司章程及本次股东年会的通知, 出席本次股 东年会的人员应为：

    1、截止2001年5月16日下午3点深圳证券交易所收盘后,在深圳证券登记有限公 司登记在册的公司所有股东或其合法代表人；

    2、本公司董事、监事及高级管理人员,公司聘请的具有从事证券法律业务资格 的律师。

    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证,截止2001年5月25日上午9时,出席本次 股东年会的股东及股东代理人共计23人,持股数共计142,148,780股, 占公司股份总 数20,608万股的68.98％,股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、 《民法通则》及公司章程的规定,有权对本次股东年会的议案进行审议、表决。

    三、出席本次股东年会的股东没有提出新的议案。

    四、本次股东年会的表决程序

    经查验,本次股东年会按照法律、 法规和公司章程规定的表决程序进行表决。 采取记名方式,就各项议案进行了逐项投票表决,由二名股东代表和一名监事进行监 票和清点,并当场公布表决结果。 出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提 出异议。本次股东年会全部议案均以出席会议的股东所持表决权半数以上通过( 表 决结果见本次股东年会决议公告)。

    五、结论意见

    综上所述：本所律师认为,公司本次股东年会的召集、召开程序符合法律、 法 规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、 法规和公司章程的规定；本次股东年会通过的有关决议合法、有效。

    本法律意见书出具日期为二00一年五月二十五日。

    本法律意见书正本一式四份。

    

信利律师事务所 经办律师：谢思敏