本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    清华紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议，于2004年3月11日在紫光大楼一层116会议室召开。会议应到董事7名实到7名，符合《清华紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事及董事会秘书列席了会议。

    经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

    一、通过《2003年度董事会报告》

    二、通过《2003年度总裁工作报告》

    三、通过《2003年度财务决算报告》

    四、通过《2003年年度报告》正文及其摘要

    五、通过公司2003年度利润分配和公积金转增股本预案

    根据中兴华会计师事务所出具的审计报告，本年度公司实现净利润21,118,577.85元，按10%提取法定盈余公积金2,110,160.58元，按10%提取法定公益金2,110,160.58元，加上年初未分配利润12,544,366.59元后，可供股东分配的利润为29,442,623.28元。

    2003年度利润分配预案为：以2003年末公司总股本20,608万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计派送现金20,608,000.00元，未分配利润尚余8,834,623.28元，结转以后年度进行分配。2003年度不进行公积金转增股本。

    六、通过关于修改公司章程的预案（详见附件一）

    七、通过关于续聘中兴华会计师事务所（原天一会计师事务所）作为公司2003年度财务报告审计机构及支付年度财务报告审计费用的议案

    2003年12月经北京市工商行政管理局核准，天一会计师事务所更名为中兴华会计师事务所有限责任公司。公司将续聘中兴华会计师事务所有限责任公司作为公司2003年度财务报告审计机构。

    同意公司向中兴华会计师事务所支付2003年度审计费用55万元，所有审计业务所发生的差旅费等费用均由公司承担。

    八、通过关于公司董事变动的预案

    同意张本正先生因年龄原因辞去公司副董事长及董事职务，董事会向股东大会提议增选韩美兰女士为公司第二届董事会董事（董事候选人简历详见附件二）。

    独立董事一致同意董事会对上述人员的提名（独立董事意见详见附件三）。

    以上预案需经2003年度股东大会审议通过。

    九、 通过关于公司会计政策和会计估计变更的议案

    因公司于2003年10月起开始使用的SAP企业管理软件系统对于存货发出计价方法采用移动平均法，所以公司将对存货发出计价方法的会计政策进行变更，由原采用的月末一次加权平均法改为移动平均法。由于采用移动平均法对该系统上线时结余存货不能合理进行调整，无法确定此项会计政策变更所导致的累积影响数，因此公司对上述会计政策变更采用未来适用法进行处理。

    另外，本公司原计算固定资产折旧时对房屋及建筑物预留5％残值率，对机器设备、电子设备、运输设备、其他设备、房屋装修不预留残值。根据《国家税务总局关于做好已取消的企业所得税审批项目后续管理工作的通知》（国税发[2003]70号文）规定，企业计算可扣除的固定资产折旧额时，在内、外资企业所得税“两法”合并前，固定资产残值比例统一确定为5％。本年度公司对固定资产残值率按税法的要求进行了变更，于2003年1月1日起将房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备残值率变更为5％，房屋装修不预留残值。此项会计估计变更使本年度利润总额增加177,166.22元。

    董事会一致认为上述两项变更对本公司2003年度及未来经营业绩无重大影响。

    十、通过关于公司2003年度股东大会召开时间和会议议题的议案（详见关于召开2003年度股东大会的通知）

    十一、同意公司向浦东发展银行北京分行申请人民币综合授信额度1.5亿元，授信额度有效期为一年。

    十二、通过关于转让公司所持有的北京清华紫光文通信息技术有限公司股权的议案

    为优化投资结构，同意公司向英世泰和实业有限公司转让公司所持有的1,540万元的北京清华紫光文通信息技术有限公司股权，占其注册资本总额的77％，转让价格为2,156万元。转让完成后，公司将不再持有北京清华紫光文通信息技术有限公司的股权。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2002年修订本）的规定，现将本次转让北京清华紫光文通信息技术有限公司（以下简称“文通公司”）股权事项公告如下：

    1、交易概述

    根据清华紫光股份有限公司（以下简称“本公司”）与英世泰和实业有限公司于2004年3月11日签订的《股权转让协议》，本公司将向英世泰和实业有限公司转让本公司所持有的北京清华紫光文通信息技术有限公司1,540万元的股权，占其注册资本总额2,000万元的77%，转让价格为2,156万元。转让完成后，本公司将不再持有北京清华紫光文通信息技术有限公司的股权。本次股权转让交易不构成关联交易。

    本公司第二届董事会第十四次会议于2004年3月11日一致审议通过上述股权转让事项，该交易生效无须获得本公司股东大会或政府有关部门批准。由于该股权不涉及质押等任何限制转让的情况和诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，上述交易生效亦无须征得其他第三方同意。

    2、交易对方介绍

    股权受让方英世泰和实业有限公司成立于1999年12月17日，企业性质：有限责任公司；公司注册资本：9,977万元，法定代表人：董贵强，住所和主要办公地点：北京市海淀区亮甲店1号1层102室，税务登记证号码：110108700240128000,经营范围：投资管理；信息咨询；技术开发、技术转让、技术服务；承办展览展示会；销售机械电器设备、建筑材料、医疗器械、电子计算机软硬件及外部设备、通讯设备（无线电发射设备除外）；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。截止2003年年末，该公司净资产为15,728万元。英世泰和实业有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。该公司最近5年之内未受过行政处罚和刑事处罚，也未牵涉任何可能导致该公司承担较大民事责任的民事诉讼程序和仲裁程序。

    3、交易标的基本情况

    本次出售的资产是本公司所持有的北京清华紫光文通信息技术有限公司的1,540万元股权，占其注册资本总额2,000万元的77%。上述转让股权不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    文通公司成立于1992年6月10日，注册资本：2,000万元，注册地点：北京市海淀区西王庄清华大学东门外清华紫光大楼523室，法定代表人：李志强，经营范围：计算机软硬件及外部设备、计算机系统集成网络工程、仪器仪表的技术开发、技术服务；销售开发后的产品、计算机软硬件及外围设备、仪器仪表；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营活禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。目前文通公司主要从事OCR技术的开发、技术服务及提供相关的行业解决方案。本公司为其第一大股东，持有其77%的股权，清华控股有限公司为其第二大股东，持有其16.2%的股权。文通公司的所有其他股东已放弃优先受让权，同意本公司将上述股权转让给英世泰和实业有限公司。

    根据本公司经具有证券、期货相关业务许可资格的中兴华会计师事务所审计后的2003年度财务会计报告，截止2003年12月31日，文通公司经审计后的资产总额为30,271,331.22元，负债总额为7,712,952.62元，应收款项为473,537.47元，净资产为22,558,378.60元。2003年度实现主营业务收入47,323,020.47元，主营业务利润10,699,081.21元，净利润2,749,398.04元。

    4、交易合同的主要内容及定价情况

    （1）交易标的：清华紫光股份有限公司所持有的北京清华紫光文通信息技术有限公司1,540万元的股权，占其注册资本总额2,000万元的77%

    （2）交易双方：清华紫光股份有限公司与英世泰和实业有限公司

    （3）协议签署日期：2004年3月11日

    （4）定价依据：依据文通公司2003年末经审计后的该部分转让股权帐面价值，并考虑到该公司未来发展和盈利情况确定转让价格

    （5）交易金额及支付方式： 自《股权转让协议》生效之日起20日内，英世泰和实业有限公司一次性向本公司支付全部转让价款，总计人民币2,156万元

    （6）合同的生效条件和生效时间：自交易双方签字后并经本公司董事会批准之日起生效。

    （7）其他条款：若上述协议生效后3个月内，交易对方仍未付清上述全部转让价款，则协议自动失效。另外，在本次股权转让完成后，文通公司将申请更名为“北京文通信息技术有限公司”。

    （8）经审核相关资料及根据《股权转让协议》中的相关条款，公司董事会认为上述股权转让款不能收回的或有风险较小。

    5、涉及出售资产的其他安排

    本次股权转让所收回的现金将用于补充公司流动资金。

    6、出售资产的目的和对公司的影响

    董事会一致认为本次股权转让交易有利于优化公司投资结构，符合公司长期持续发展的要求，符合公司和全体股东的利益。本公司预计将从本次股权转让交易中取得489万元的股权投资转让收益，这将对本公司2004年度经营业绩产生积极的影响。

    7、备查文件目录

    （1） 公司第二届董事会第十四次会议决议

    （2） 《股权转让协议》

    （3） 北京清华紫光文通信息技术有限公司的财务报表

    

清华紫光股份有限公司董事会

    2004年3月13日

    附件一：

     关于修改公司章程的议案关于修改公司章程的议案

    为进一步规范公司对外担保行为，维护公司和投资者权益，根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求和公司实际情况所发生的变化，将《公司章程》（2001年度股东年会修订）作如下修改：

    1、原公司章程第二条为“清华紫光股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经国家经贸委国经贸企改（1999）157号文批准，由清华紫光（集团）总公司、中国北方工业公司、中国电子器件工业总公司、冶金工业部钢铁研究总院、北京市密云县工业开发区总公司作为发起人，以发起方式设立，在北京市工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照。”

    现修改为“第二条：清华紫光股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

    公司经国家经贸委国经贸企改（1999）157号文批准，由清华紫光（集团）总公司、中国北方工业公司、中国电子器件工业总公司、钢铁研究总院、北京市密云县工业开发区总公司作为发起人，以发起方式设立，在北京市工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照。”

    2、原公司章程第十三条为“经公司登记机关核准，公司经营范围是：电子工程施工；综合布线工程；承接通信、监控、收费综合系统工程的施工；承包工程施工；设备安装3级；环境管理体系咨询；擦窗机、纯净水的制造和销售；擦窗机安装、调试及维修；生产、销售笔记本电脑；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；法律、法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。”

    现修改为“第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：电子工程施工；综合布线工程；承接通信、监控、收费综合系统工程的施工；承包工程施工；设备安装3级；环境管理体系咨询；擦窗机、纯净水的制造和销售；擦窗机安装、调试及维修；生产、销售笔记本电脑；制造医疗器械；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪表材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；销售医疗器械；法律、法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。”

    3、原公司章程第十九条为“公司首次向社会公开发行股票时，经批准发行的普通股总数为12,880万股，分别向发起人清华紫光（集团）总公司、中国北方工业公司、中国电子器件工业总公司、冶金工业部钢铁研究总院及北京市密云县工业开发区总公司，发行8,000万股、400万股、270万股、160万股及50万股，分别占公司可发行普通股总数的62.11 %、3.11%、2.10%、1.24%及0.39%。”

    现修改为“第十九条：公司首次向社会公开发行股票时，经批准发行的普通股总数为12,880万股，分别向发起人清华紫光（集团）总公司、中国北方工业公司、中国电子器件工业总公司、钢铁研究总院及北京市密云县工业开发区总公司，发行8,000万股、400万股、270万股、160万股及50万股，分别占公司可发行普通股总数的62.11 %、3.11%、2.10%、1.24%及0.39%。”

    4、在原公司章程第四十条的前三款后增加一款：“公司的控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。”

    5、原公司章程第一百条第十款为“（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；”

    现修改为“（十）不得违反本章程第一百二十条的规定以公司资产对外提供担保；”

    6、原公司章程第一百一十六条为“董事会由七名董事组成，其中独立董事二人。设董事长一人，副董事长二人。”

    现修改为“第一百一十六条：董事会由七名董事组成，其中独立董事三人。设董事长一人。”

    7、原公司章程第一百二十条第三款为“（三）为其他企业融资提供财产保证；”

    现修改为“（三）为其他企业提供担保；”，并在第一百二十条后面增加如下内容：

    “公司股东大会或董事会批准公司对外担保，均不得违反如下规定：

    （1）公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    （2）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    （3）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    （4）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

    8、原公司章程第一百二十八条第二款为“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”

    现修改为“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但董事会作出公司对外担保的决议，必须经全体董事三分之二以上通过。”

    附件二：董事候选人简历

    韩美兰：女，57岁，大学本科，高级工程师；曾任北京清华人工环境工程公司副总经理，清华同方股份有限公司副总裁，并先后担任清华同方人工环境有限公司、同方威视股份有限公司、深圳清华同方股份有限公司、清华同方光盘股份有限公司监事会主席；现任清华紫光股份有限公司党总支书记，嘉融投资有限公司董事长。

    附件三：

     独立董事关于公司董事变动的意见清华紫光股份有限公司独立董事关于公司董事变动的意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》和《清华紫光股份有限公司章程》等有关规定，我们作为清华紫光股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事对公司第二届董事会第十四次会议讨论的关于公司董事变动的议案进行了审议。

    经审阅韩美兰女士的个人履历等相关资料，我们一致认为公司董事候选人韩美兰女士具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》规定的任职资格，董事会提名上述候选人的相关程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。我们一致同意韩美兰女士作为公司董事候选人，提请公司2003年度股东大会审议、选举。

    

独立董事：周绍朋 孟焰 查扬

    2004年3月11日