本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    清华紫光股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第十三次会议，于2003年10月28日在紫光大厦9层会议室召开，会议审议了关于与清华紫光比威网络技术有限公司进行股权类资产置换的议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2002年修订本）的规定，现将本次股权类资产置换交易事项公告如下：

    一、关联交易概述

    根据本公司与清华紫光比威网络技术有限公司2003年10月28日签订的《股权转让协议》，公司以持有的山东清华紫光凯远信息技术有限公司（以下简称“紫光凯远”）1000万元股权与清华紫光比威网络技术有限公司所持有的1000万股中关村证券股份有限公司的股份进行置换。本次置换完成后，公司持有的中关村证券股份有限公司的股份将由5000万股增加至6000万股，占其股本总额的3.89％。本公司持有的紫光凯远的1000万元股权，占其注册资本总额的18.18％。转让完成后，清华紫光比威网络技术有限公司将持有紫光凯远1000万元股权，占其注册资本总额的18.18％。

    本公司董事长徐井宏先生同为清华紫光比威网络技术有限公司董事长，因此本次交易构成关联交易。

    2003年10月28日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于与清华紫光比威网络技术有限公司进行股权类资产置换的议案》，关联董事徐井宏先生依法回避表决。董事会一致认为本次股权转让交易有利于优化公司投资结构，符合公司长期持续发展的要求，符合公司和全体股东的利益。

    二、关联方介绍

    （一）清华紫光股份有限公司

    清华紫光股份有限公司成立于1999年3月18日，是经国家经贸委国经贸企改（1999）157号文件批准，由紫光集团、中国北方工业公司、中国电子器件工业总公司、冶金工业部钢铁研究总院和北京市密云县工业开发区总公司共同发起设立的股份有限公司。公司注册资本：20,608万元，法定代表人：徐井宏，住所：北京市海淀区清华大学紫光大楼，税务登记证号码：110108700218641,公司主营业务涉及信息电子及相关产业。2003年9末本公司净资产为63727.60万元，2003年1－9月实现净利润1357.25万元。

    （二）清华紫光比威网络技术有限公司

    清华紫光比威网络技术有限公司是依托于清华大学强大的技术实力而创建的高新技术企业，成立于2000年7月13日，注册资本11600万元，法定代表人：徐井宏，住所：北京市海淀区清华大学紫光大楼6层，企业类型：有限责任公司。公司第一大股东为北京清华科技园发展中心，出资比例为34.5％；第二大股东为本公司，出资比例为17.24％。公司经营范围涉及计算机网络产品、通信设备、电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；销售开发后的产品（未经专项许可的项目除外）、电子计算机及外部设备、通讯设备（无线发射设备除外）；计算机上维护系统集成；承接通信、计算机网络工程。2002年末清华紫光比威网络技术有限公司净资产为6272.34万元，2002年度亏损2357.02万元。

    清华紫光比威网络技术有限公司最近三年之内，没有受过行政处罚和刑事处罚，未涉及任何可能导致其承担较大民事责任的民事诉讼程序和仲裁程序。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易以股权置换的方式进行。置出的资产为本公司持有的紫光凯远1000万元的股权，占其注册资本总额5500万元的18.18％。置入的资产为清华紫光比威网络技术有限公司所持有的中关村证券股份有限公司（以下简称“中关村证券”）的1000万股，占其总股本的0.65％。本次交易双方分别对其所持有的股权享有合法的所有权和处置权，不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和权属争议。

    山东清华紫光凯远信息技术有限公司成立于2000年12月11日，注册资本5500万元，法定代表人：张明全，住所：山东省青岛市南海路11号。该公司经营范围涉及计算机软件的研制、开发、生产和销售，计算机及附属设备的生产、销售及维护；网络系统集成及综合布线、网络维护等。本公司和山东省国际贸易集团中心并列为其第一大股东，出资额分别占其注册资本的36.36％。紫光凯远的其他股东已放弃优先受让权，同意本公司将上述股权转让给清华紫光比威网络技术有限公司。紫光凯远2002年12月31日的总资产为69,767,003.16元，净资产为57,250,044.34元；2003年9月30日的总资产为58,662,795.94元，净资产为56,832,854.40元；2003年1－9月该公司实现主营业务收入15,789,523.47元，主营业务利润2,970,775元，利润总额为－417,189.94元。2003年9月30日该部分股权的帐面值为1033万元。

    中关村证券股份有限公司成立于1996年12月30日，注册资本154004.344万元，法定代表人：段永基，住所：北京市海淀区中关村南大街中关村科技发展大厦B座二层，主要从事证券的承销和上市推荐、证券自营和代理证券买卖业务等。公司第一大股东为北京中关村科技发展（控股）股份有限公司，持股比例为15.58％。中关村证券2002年12月31日的总资产为3,875,014,522.27元，负债为2,303,136,371.33元，净资产为1,571,878,150.94元；2002年度实现主营业务收入224,706,667.87元，主营业务利润38,459,536.73元，净利润为17,719,164.75元。2003年9月30日该部分股份的帐面值为1018万元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、交易双方：清华紫光股份有限公司与清华紫光比威网络技术有限公司。

    2、交易标的：以本公司持有的紫光凯远1000万元股权与清华紫光比威网络技术有限公司所持有的中关村证券1000万股以股权转让的方式进行置换。

    3、合同签署日期：2003年10月28日

    4、交易的定价方法、交易价格和支付方式

    以本公司持有的紫光凯远1000万元股权与清华紫光比威网络技术有限公司所持有的中关村证券1000万股以股权转让的方式进行置换。

    5、协议生效条件和生效时间

    自本公司和清华紫光比威网络技术有限公司双方签署之日起生效。

    五、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司的影响

    董事会一致认为本次股权转让交易有利于优化公司投资结构，符合公司长期持续发展的要求，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易将不产生任何损益。

    六、备查文件目录

    （一）公司第二届董事会第十三次会议决议

    （二）《股权转让协议》

    （三）山东清华紫光凯远信息技术有限公司的财务报表