本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    清华紫光股份有限公司2002年度股东大会于2003年4月15日在清华紫光国际交流中心五层会议室召开，出席会议的股东及股东代表5名，代表股份数 142,080,000股，占公司有表决权股份总数的68.94 %，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。公司的董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了会议。股东大会由董事长徐井宏先生主持，会议对各项报告及议案进行了审议，以记名投票表决方式通过了如下决议：

    一、审议通过《2002年度董事会报告》

    同意142,080,000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100 %；反对0股；弃权0股。

    二、审议通过《2002年度监事会报告》

    同意142,080,000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100 %；反对0股；弃权0股。

    三、审议通过《2002年度总裁工作报告》

    同意142,080,000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100 %；反对0股；弃权0股。

    四、审议通过《2002年度财务决算报告》

    同意142,080,000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100 %；反对0股；弃权0股。

    五、审议通过《2002年年度报告》正文及其摘要

    同意142,080,000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100 %；反对0股；弃权0股。

    六、审议通过2002年度利润分配议案

    根据天一会计师事务所出具的审计报告，本年度公司实现净利润10,020,381.25元，按10%提取法定盈余公积金1,002,038.13元，按10%提取法定公益金1,002,038.13元，加上年初未分配利润4,528,061.60元后，可供股东分配的利润为12,544,366.59元。

    鉴于公司本年度的实际情况和长远发展，公司2002年度将不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    同意142,080,000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100 %；反对0股；弃权0股。

    七、审议通过关于聘任天一会计师事务所作为公司2002年度财务报告审计机构的议案

    同意142,080,000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100 %；反对0股；弃权0股。

    八、审议通过关于支付会计师事务所报酬的议案

    公司向天一会计师事务所支付因公司与北京清华科技园发展中心进行资产置换之关联交易所发生的审计费用15万元，以及2002年度财务报告审计费用55万元。上述审计业务所发生的差旅费等费用均由公司承担。

    同意142,080,000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100 %；反对0股；弃权0股。

    九、审议通过关于公司向清华紫光（集团）总公司购买部分房地产的议案

    同意公司向清华紫光（集团）总公司购买其坐落于北京市海淀区清华大学东门外的紫光大楼二、三、五和六层房屋及紫光大楼占用的全部土地使用权，其中房屋建筑面积6588.4平方米，紫光大楼占用的全部土地使用权面积3999.73平方米；购买总价款为4500万元人民币。因本项交易为关联交易，依据本公司章程规定，持有公司12800万股的关联股东清华紫光（集团）总公司就此议案回避表决。

    同意14,080,000股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    十、选举李志强为公司第二届董事会董事、查扬为公司第二届董事会独立董事，表决结果如下：

    李志强：同意142,080,000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100 %；反对0股；弃权0股。

    查 扬：同意142,080,000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100 %；反对0股；弃权0股。

    本次股东大会经北京市信利律师事务所谢思敏律师见证，并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法、有效。

    

清华紫光股份有限公司

    2003年4月16日

    北京市信利律师事务所关于清华紫光股份有限公司二○○二年度股东大会的法律意见书

    致清华紫光股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）和中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（下称《规范意见》）等法律、法规和规范性文件的要求，北京市信利律师事务所（下称“本所”）接受清华紫光股份有限公司（下称“公司”）委托，指派谢思敏律师出席公司2002年度股东大会，并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本所律师同意将本法律意见随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，列席了公司2002年度股东大会。现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验，公司本次股东大会由公司董事会提议并召集。召开本次股东大会的通知，已于2003年3月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。提请本次股东大会审议的议题为：

    1、审议《2002年度董事会报告》；

    2、审议《2002年度监事会报告》；

    3、审议《2002年度总裁工作报告》；

    4、审议《2002年度财务决算报告》；

    5、审议《2002年年度报告》正文及其摘要；

    6、审议2002年度利润分配议案；

    7、审议关于聘任天一会计师事务所作为公司2002年度财务报告审计机构的议案；

    8、审议关于支付会计师事务所报酬的议案；

    9、审议关于公司向清华紫光（集团）总公司购买部分房地产的议案；

    10、增选公司第二届董事会董事和独立董事。

    经审查，以上提案符合《规范意见》的有关规定，并已在本次股东大会通知公告中列明，议案内容已充分披露。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序进行。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》、公司章程及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：

    1、截止2003年4月7日下午3点深圳证券交易所收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东或其合法代理人；

    2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的具有从事证券法律业务资格的律师。

    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，截止2003年4月15日上午9时，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计5人，持股数共计14208万股，占公司股份总数20608万股的68.94％，股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《民法通则》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    三、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序进行表决。采取记名方式，就各项议案进行了逐项投票表决，选举公司董事的议案采取逐人表决方式，由二名股东代表和一名监事进行监票和清点，并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。本次股东大会对除第九项议案外的其他议案均以出席会议的股东和股东代理人所持表决权半数以上通过，第九项议案为关联交易，关联股东清华紫光（集团）总公司依法回避了表决，该项议案以出席会议的非关联股东和股东代理人所持有效表决权二分之一以上通过（表决结果见本次股东大会决议公告）。

    五、结论意见

    综上所述：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法、有效。

    本法律意见书出具日期为二OO三年四月十五日。

    本法律意见书正本一式四份。

    

北京市信利律师事务所

    经办律：谢思敏