本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    清华紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议，于2003年3月14日在紫光大厦9层会议室召开。会议应到董事7名实到7名，符合《清华紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事及董事会秘书列席了会议。

    经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

    一、同意提请股东大会审议关于公司向清华紫光（集团）总公司购买部分房地产的议案

    公司将向清华紫光（集团）总公司购买其坐落于北京市海淀区清华大学东门外的紫光大楼二、三、五和六层房屋及紫光大楼占用的全部土地使用权，其中房屋建筑面积6588.4平方米，紫光大楼占用的全部土地使用权面积3999.73平方米。上述房地产评估价值为4528.52万元人民币，董事会以评估价值作为本次交易定价的参考依据，确定上述房地产购买价格为4500万元人民币。董事会一致认为本次房地产交易将有利于减少公司与清华紫光（集团）总公司之间的关联交易，改善公司研发和办公环境，降低企业运营成本，符合公司和全体股东的利益。

    由于本次房地产购买行为构成关联交易，5名关联董事须依法回避表决，故董事会对本次交易不进行表决而同意直接提请股东大会审议。2名独立董事对该项关联交易的表决程序及公平性发表了独立意见。

    在股东大会审议此项交易时，与该关联交易有利害关系的股东清华紫光（集团）总公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、通过关于公司高级管理人员变动的议案

    同意徐井宏先生因工作变动原因辞去公司总裁职务，聘任李志强先生为公司总裁；同意郭元林先生因调任北京清华大学企业集团总裁助理辞去公司副总裁职务；经李志强先生提名，聘任裴嵩先生、王依群先生和彭志强先生为公司副总裁；同意谭晓星先生因出任北京紫光捷通科技有限公司CEO辞去公司财务总监职务，经李志强先生提名，聘任李中祥先生为公司财务总监（公司高级管理人员简历详见附件一）。

    独立董事一致同意董事会对以上人员的聘任。

    三、选举徐井宏先生为公司第二届董事会董事长

    同意宋军先生因工作需要辞去公司董事长职务，选举徐井宏先生为公司第二届董事会董事长，并出任公司法定代表人。

    四、通过关于公司董事变动的预案

    同意宋军先生和张喜民先生因工作需要辞去公司董事职务，董事会向股东大会提议增选李志强先生为公司董事、查扬先生为公司独立董事。独立董事候选人的任职资格和独立性需经中国证监会审核，无异议后作为独立董事候选人提请股东大会进行选举（董事候选人简历详见附件一、独立董事提名人声明和独立董事候选人声明详见附件二）。

    独立董事一致同意董事会对上述人员的提名。

    五、通过关于公司2002年度股东大会召开时间和会议议题的议案

    

清华紫光股份有限公司董事会

    2003年3月15日

    附件一：简历

    李志强：男，40岁，工学硕士，高级工程师；曾任清华大学学生会秘书长，清华大学校团委宣传部长，联合国UNDP96112项目办公室主任，清华科技园发展中心副主任，清华科技园建设股份有限公司常务副总经理，厦门海洋实业（集团）股份有限公司总经理，清华紫光股份有限公司副总裁；现任清华紫光股份有限公司总裁。

    查扬：男，39岁，物理学硕士、法学博士，律师；曾在竟诚国际律师事务所、纽约卢斯肯律师事务所和纽约伍尔夫·布络克律师事务所担任律师，曾任搜狐（北京）公司首席法律顾问；现为北京天驰律师事务所合伙人，长期从事公司法、证券法及公司国内外并购和资本运作方面的法律事务。

    裴嵩：男，47岁，工商管理硕士，工程师；曾任清华紫光股份有限公司扫描仪事业部副总经理、总经理、信息产品本部本部长，清华紫光股份有限公司总裁助理；现任清华紫光股份有限公司副总裁。

    王依群：男，36岁，大学本科，工程师；曾任长城计算机软件与系统有限公司总经理，清华同方软件股份有限公司副总经理，清华紫光股份有限公司通用产品事业部总经理、应用系统事业本部副本部长，清华紫光股份有限公司总裁助理；现任清华紫光股份有限公司副总裁。

    彭志强：男，30岁，法学硕士，律师；曾任清华紫光股份有限公司扫描仪事业部部门经理、惠普产品事业部总经理，清华紫光股份有限公司总裁助理；现任清华紫光股份有限公司副总裁。

    李中祥：男，35岁，大学本科，高级会计师、注册会计师；曾任中地物业发展中心财务处负责人，北京市久筑物业公司计财部经理、总会计师，北京同锐科技公司财务负责人，厦门海洋实业（集团）股份有限公司总会计师，清华紫光股份有限公司副财务总监兼计划财务部部长；现任清华紫光股份有限公司财务总监。

     清华紫光股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人清华紫光股份有限公司第二届董事会现就提名查扬先生为清华紫光股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与清华紫光股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任清华紫光股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合清华紫光股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在清华紫光股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有清华紫光股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是清华紫光股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有清华紫光股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在清华紫光股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为清华紫光股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括清华紫光股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：清华紫光股份有限公司董事会

    2003年3月14日

     清华紫光股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人查扬，作为清华紫光股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与清华紫光股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括清华紫光股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：查扬

    2003年3月14日

     清华紫光股份有限公司独立董事关于购买部分房地产之关联交易的意见

    经审阅清华紫光股份有限公司（以下简称“公司”）与清华紫光（集团）总公司签署的《房地产转让合同》和北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告等文件，我们作为公司的独立董事一致认为： 本次公司向清华紫光（集团）总公司购买部分房地产的交易遵循了《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，关联交易表决程序合法，关联交易操作程序规范；房地产转让合同内容客观、公允，交易价格合理；本次房地产交易有利于减少公司与清华紫光（集团）总公司之间的关联交易，改善公司研发和办公环境，降低企业运营成本，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意公司以人民币4500万元的价格购买紫光大楼二、三、五和六层房屋及紫光大楼占用的全部土地使用权；同意董事会对本次房地产购买事项不进行表决而直接提请股东大会审议的决定。

    

独立董事：周绍朋 孟焰

    2003年3月14日

     清华紫光股份有限公司独立董事关于公司高级管理人员变动和董事变动的意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》和《清华紫光股份有限公司章程》等有关规定，我们作为清华紫光股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事对公司第二届董事会第七次会议讨论的关于公司高级管理人员变动和董事变动的议案进行了审议。

    经审阅李志强先生、裴嵩先生、王依群先生、彭志强先生和李中祥先生的个人履历等相关资料，我们一致认为上述人员符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》中有关任职资格的规定，任职资格合法。公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们一致同意公司第二届董事会对李志强先生担任公司总裁、裴嵩先生、王依群先生和彭志强先生担任公司副总裁、李中祥先生担任公司财务总监的聘任决定。

    公司董事候选人李志强先生和独立董事候选人查扬先生具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》规定的任职资格，董事会提名上述两位候选人的相关程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。我们一致同意李志强先生作为公司董事候选人，同意查扬先生作为独立董事候选人，提请公司2002年度股东大会审议、选举。

    

独立董事：周绍朋 孟焰

    2003年3月14日