本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    清华紫光股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第七次会议，于2003年3月14日在紫光大厦9层会议室召开，会议审议了关于本公司向清华紫光（集团）总公司购买部分房地产的议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2002年修订本）的规定，现将公司本次房地产交易事项公告如下：

    一、关联交易概述

    根据本公司与清华紫光（集团）总公司（以下简称“紫光集团”）2003年3月14日签订的《房地产转让合同》，本公司将向紫光集团购买其坐落于北京市海淀区清华大学东门外的紫光大楼二、三、五和六层房屋及紫光大楼占用的全部土地使用权（紫光大楼共计六层，其中一、四层为本公司所有）。本次交易以上述房地产经评估的2002年12月31日净值4528.52万元人民币作为定价参考依据，确定购买价格为4500万元人民币。

    紫光集团持有本公司62.11%的股权，为本公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

    2003年3月14日，公司第二届董事会第七次会议审议了《关于公司向清华紫光（集团）总公司购买部分房地产的议案》，5名关联董事须依法回避表决，故董事会对本次房地产购买事项不进行表决而直接提请股东大会审议。2名独立董事对该项关联交易的表决程序和公平性发表了独立意见。董事会一致认为本次房地产交易有利于减少公司与清华紫光（集团）总公司之间的关联交易，改善公司研发和办公环境，降低企业运营成本，符合公司和全体股东的利益。

    此项房地产购买关联交易尚须获得公司股东大会的批准。在股东大会审议此项交易时，与该关联交易有利害关系的股东清华紫光（集团）总公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    （一）清华紫光股份有限公司

    清华紫光股份有限公司成立于1999年3月18日，是经国家经贸委国经贸企改（1999）157号文件批准，由紫光集团、中国北方工业公司、中国电子器件工业总公司、冶金工业部钢铁研究总院和北京市密云县工业开发区总公司共同发起设立的股份有限公司。公司注册资本：20,608万元，法定代表人：宋军，住所：北京市海淀区清华大学紫光大楼，税务登记证号码：110108700218641,公司主营业务涉及信息电子及相关产业。2002年末本公司净资产为62587.98万元，2002年度实现净利润1002.04万元。

    （二）清华紫光（集团）总公司

    清华紫光（集团）总公司是北京清华大学企业集团所属全资校办企业，成立于1993年4月12日。注册资本：39,451万元，法定代表人：张本正，住所：北京市海淀区清华大学紫光大楼，税务登记证号码：110108101985435。公司主营业务涉及生物制药、精细化学品、药物中间体等的研发、生产及销售业务。2002年末，紫光集团资产总计15.7亿元，净资产49259.03万元。

    紫光集团最近五年之内，没有受过行政处罚和刑事处罚，未涉及任何可能导致其承担较大民事责任的民事诉讼程序和仲裁程序。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为紫光集团坐落于北京市海淀区清华大学东门外的紫光大楼二、三、五和六层房屋及紫光大楼占用的全部土地使用权等固定资产。其中房屋建筑面积6588.4平方米，房屋所有权证号为京房权证海国移字第00561号；紫光大楼占用的全部土地使用权面积3999.73平方米，国有土地使用证号为京海国用（2000出）字第1162号，土地使用权终止日期为2049年9月12日。紫光集团对上述固定资产享有合法的所有权和处置权，不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和权属争议。

    2002年12月31日，此项房地产的账面资产原值为4137.71万元，帐面净值为3420.68万元，该项固定资产使用情况正常，未计提减值准备。具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司于2003年3月10对上述房地产出具了中企华评报字（2003）第039 号资产评估报告，签字注册资产评估师： 孙建忠、石来月。根据资产评估报告，截止评估基准日2002年12月31日，该项房地产评估后资产原值为4695.05万元，净值为4528.52万元，增值为1107.84万元，增值率32.39%，增值的主要原因是土地增值。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、交易双方：清华紫光股份有限公司与清华紫光（集团）总公司

    2、交易标的：紫光集团坐落于北京市海淀区清华大学东门外的紫光大楼二、三、五和六层房屋及紫光大楼占用的全部土地使用权。

    3、合同签署日期：2003年3月14日

    4、交易的定价方法、交易价格和结算方式

    以上述房地产经评估的2002年12月31日的净值4528.52万元人民币作为定价参考依据，经双方友好协商，确定该房地产的转让价格为人民币4500万元。在《房地产转让合同》生效后三个月内，本公司将向紫光集团一次付清全部房地产转让款。

    5、合同生效条件和生效时间

    《房地产转让合同》经本公司和紫光集团签字盖章后，由本公司股东大会批准后生效。

    6、资产的交割

    《房地产转让合同》生效后三个月内，紫光集团将合同项下交易的全部房地产交付本公司使用，并协助本公司办理该房地产过户登记手续。

    五、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司的影响

    本次房地产交易将有利于减少公司与清华紫光（集团）总公司之间的关联交易，改善公司研发和办公环境，降低企业运营成本，符合公司和全体股东的利益。

    六、独立董事意见

    公司独立董事认为：本次公司向清华紫光（集团）总公司购买部分房地产的交易遵循了《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，关联交易表决程序合法，关联交易操作程序规范；房地产转让合同内容客观、公允，交易价格合理；本次房地产交易有利于减少公司与清华紫光（集团）总公司之间的关联交易，改善公司研发和办公环境，降低企业运营成本，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    因此，一致同意公司以人民币4500万元的价格购买紫光大楼二、三、五和六层房屋及紫光大楼占用的全部土地使用权；同意董事会对本次房地产购买事项不进行表决而直接提请股东大会审议的决定。

    七、备查文件目录

    （一）公司第二届董事会第七次会议决议

    （二）独立董事关于购买部分房地产的意见

    （三）公司第二届监事会第四次会议决议

    （四）《房地产转让合同》

    （五）北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2003）第039 号《资产评估报告书》

    

清华紫光股份有限公司董事会

    2003年3月15日