本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    清华紫光股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第六次会议，于2003年3月5日在紫光大厦9层会议室召开。会议应到董事7名实到7名，符合《清华紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事及董事会秘书列席了会议。

    经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

    一、 通过《2002年度董事会报告》

    二、 通过《2002年度总裁工作报告》

    三、 通过《2002年度财务决算报告》

    四、 通过《2002年年度报告》正文及其摘要

    五、 通过2002年度利润分配预案

    根据天一会计师事务所出具的审计报告，本年度公司实现净利润10,020,381.25元，按10%提取法定盈余公积金1,002,038.13元，按10%提取法定公益金1,002,038.13元，加上年初未分配利润4,528,061.60元后，可供股东分配的利润为12,544,366.59元。

    鉴于公司本年度的实际情况和长远发展，董事会决定2002年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    六、 通过关于支付会计师事务所报酬的议案

    同意公司向天一会计师事务所支付因公司与北京清华科技园发展中心进行资产置换之关联交易所发生的审计费用15万元，以及2002年度财务报告审计费用55万元。上述审计业务所发生的差旅费等费用均由公司承担。

    以上预案需经2002年度股东大会审议通过。

    七、 通过关于公司与清华紫光通讯科技有限公司合资设立清华紫光投资有限公司的议案

    同意公司与清华紫光通讯科技有限公司共同出资设立清华紫光投资有限公司（以下简称"紫光投资"），以实现对中小参股公司的集中管理，达到清晰管理层次、理顺管理体制的目标。紫光投资拟注册资本人民币5000万元，公司和清华紫光通讯科技有限公司将以货币方式分别出资4250万元和750万元，占其拟注册资本总额的85%和15%。

    八、 公司2002年度股东大会召开时间和会议议题将另行决定并公告。