致清华紫光股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）和中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（下称《规范意见》）等法律、法规和规范性文件的要求，北京市信利律师事务所（下称“本所”）接受清华紫光股份有限公司（下称“公司”）委托，指派谢思敏律师出席公司2002年第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本所律师同意将本法律意见随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，列席了公司2002年第一次临时股东大会。现出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验，公司本次股东大会由公司董事会提议并召集。召开本次股东大会的通知，已于2002年8月6日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。提请本次股东大会审议的议题为：

    关于公司与北京清华科技园发展中心进行资产置换的关联交易议案。

    经审查，该提案符合《规范意见》的有关规定，并已在本次股东大会通知公告中列明，议案内容已充分披露。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序进行。

    二、 本次股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》、公司章程及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：

    1、 截止2002年8月29日下午3点深圳证券交易所收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其合法代理人；

    2、 本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的具有从事证券法律业务资格的律师。

    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，截止2002年9月6日上午9时，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计9人，持股数共计14209.756万股，占公司股份总数20608万股的68.95％，股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《民法通则》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    三、 出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

    四、 本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序进行表决。采取记名方式，就本次股东大会的议案进行了投票表决，由二名股东代表和一名监事进行监票和清点，并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。审议本次股东大会的议案时，关联股东清华紫光（集团）总公司依法回避了表决，该项议案以出席会议的股东所持有效表决权半数以上通过（表决结果见本次股东大会决议公告）。

    五、结论意见

    综上所述：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法、有效。

    本法律意见书出具日期为二OO二年九月六日。

    本法律意见书正本一式四份。