本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    清华紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议，于2002年8月2日在紫光大厦9层会议室召开。会议应到董事7名实到7名，符合《清华紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事及董事会秘书列席了会议。

    经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

    一、 通过公司《2002年半年度报告》正文及其摘要

    二、 通过公司2002年半年度利润分配和公积金转增股本议案

    公司2002年1—6月份实现净利润2,099,961.57元，加上年初未分配利润4,914,525.64元后，2002年上半年可供分配的利润为7,014,487.21元。鉴于公司业务发展的需要，2002年半年度将不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    三、 通过《关于2002年半年度报告追溯调整事项的说明》

    （1）公司对股票发行无效申购冻结资金利息的会计处理，以前采用分期计入营业外收入的方法，本期改用一次性计入资本公积的方法，并追溯调整到2001年1月1日，《企业会计制度》开始执行时。采用本方法调整，将减少公司上一年度净利润2,094,892.90元，同时增加上一年度初的资本公积6,284,678.70元。

    （2）公司之控股子公司北京清华紫光泰和通环保技术有限公司于1996年度协议接受原股东转入的材料等1,329,695.43元以及相应的负债，当时以“存货"及“其他应付款”入帐，至2001年底存货已全部转入“未分配利润”，但原股东并未交割与之相应的实物及款项。后对方发函通知不再索回价款，但北京清华紫光泰和通环保技术有限公司对此一直未作帐务处理。本期经清理核查，并根据北京清华紫光泰和通环保技术有限公司2002年5月17日股东会决议，按会计真实性原则进行了帐务处理。本公司本期按比例增加了年初末分配利润990,623.09元，并冲减了“其他应付款”。

    （3）公司之控股子公司北京清华紫光泰和通环保技术有限公司上年因有关债务（本公司对其控股前发生的债务）纠纷事宜被他人起诉，本公司上年计提了9,000,000.00元的或有负债。本期部分案件已经结案，本公司冲回了已相应计提的或有负债4,000,000.00元，并按比例调增了年初未分配利润2,980,000元。

    独立董事一致同意关于对2002年半年度报告追溯调整事项所作的上述说明。

    四、 同意提请临时股东大会审议关于公司与北京清华科技园发展中心进行资产置换的关联交易议案

    为进一步强化公司核心竞争优势，突出核心业务和优化投资结构，公司将与北京清华科技园发展中心进行资产置换（议案内容见附件一）。由于本次资产置换构成关联交易，5名关联董事须依法回避表决，故董事会对本次资产置换事项不进行直接审议而提请股东大会审议。2名独立董事对该项关联交易的公平性发表了独立意见（见附件二）。董事会一致认为本次资产置换将有利于公司专注核心业务，强化核心竞争优势，扩大主业规模，同时将提高资产质量，优化投资结构，符合公司和全体股东的利益，同意将该项资产置换的关联交易议案提交公司2002年第一次临时股东大会审议。

    在临时股东大会审议此项交易时，与该关联交易有利害关系的清华紫光（集团）总公司将放弃在临时股东大会上对该议案的投票权。

    五、 通过关于公司向中国民生银行阜成门支行申请综合授信额度1亿元的议案

    公司将向中国民生银行阜成门支行申请综合授信额度1亿元，授信额度有效期为一年。

    六、 通过关于公司向广东发展银行北京月坛支行申请授信额度500万美元的议案

    公司将向广东发展银行北京月坛支行申请授信额度500万美元，授信额度有效期为一年。

    七、 通过关于公司2002年第一次临时股东大会召开时间和会议议题的议案