根据《深圳证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《清华紫光股份有限公司章程》等的有关规定，我们作为清华紫光股份有限公司（以下简称“公司）的独立董事，对公司第二届董事会第三次会议讨论的关于公司与北京清华科技园发展中心进行资产置换的关联交易议案进行了审议。

    在审阅了与本次资产置换有关的资料，包括天一会计师事务所有限责任公司及北京中企华资产评估有限责任公司出具的审计报告及评估报告，就拟置换资产等有关情况向公司董事及管理层进行询问和参与了董事会对上述议案的讨论后，基于我们的独立判断，现就本次资产置换暨关联交易行为一致发表意见如下：

    1、 同意公司以环境工程中心、土木实业事业部的全部资产和对10家参控股公司的部分长期股权投资，与北京清华科技园发展中心所持有的启迪控股有限公司75.28％的股权进行资产置换。

    2、 本次资产置换之关联交易，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件及安排公平、合理。本次资产置换将有利于公司专注核心业务，强化核心竞争优势，扩大主业规模，同时将提高公司资产质量，优化投资结构，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东的利益的情形。

    3、 因关联董事须依法回避对本项关联交易的审议表决，同意董事会对本项关联交易不进行直接审议而提请临时股东大会予以审议。