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清华紫光股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第三次会议，于2002年8月2日在紫光大厦9层会议室召开。会议审议了关于公司与北京清华科技园发展中心进行资产置换的关联交易议案，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2002年修订本）的规定，现将公司本次资产置换相关事项公告如下：
一、 关联交易概述
根据本公司与北京清华科技园发展中心（以下简称“清华科技园”）2002年7月30日签订的《资产置换协议书》，本公司拟以拥有的环境工程中心、土木实业事业部的全部资产和对10家参控股公司的部分长期股权投资，与清华科技园持有的启迪控股有限公司（以下简称“启迪控股”）75.28％的股权进行置换。本次资产置换以交易双方参与置换的资产2002年6月30日经审计的净资产账面值121,667,326.41元作为交易价格，进行等价交易。
由于本公司的控股股东清华紫光（集团）总公司(以下简称“紫光集团”)与清华科技园均为清华大学的全资企业，双方的实际控制人同为清华大学；本公司的董事长宋军先生同时担任清华科技园董事长，本公司副董事长兼总裁徐井宏先生为清华科技园董事，因此本次资产置换构成关联交易。
2002年8月2日，公司董事会审议了《关于公司与北京清华科技园发展中心进行资产置换的关联交易议案》，5名关联董事须依法回避表决，故董事会对本次资产置换事项不进行直接审议而提请股东大会审议。2名独立董事对该项关联交易的公平性发表了独立意见。此项资产置换关联交易尚须获得公司临时股东大会的批准。董事会决定于2002年9月6日召开公司2002年第一次临时股东大会审议该项议案，与本次资产置换交易有利害关系的关联股东—紫光集团，将放弃在临时股东大会上对该议案的投票权。
公司分别委托具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对本次交易标的进行了审计和评估，聘请独立财务顾问就本次交易对公司全体股东是否公平、合理发表了独立财务顾问意见，并聘请律师就本次交易出具了法律意见书。
二、 关联方介绍
（一） 清华紫光股份有限公司
清华紫光股份有限公司成立于1999年3月18日，是经国家经贸委国经贸企改（1999）157号文件批准，由紫光集团、中国北方工业公司、中国电子器件工业总公司、冶金工业部钢铁研究总院和北京市密云县工业开发区总公司共同发起设立的股份有限公司。公司注册资本：20,608万元，法定代表人：宋军，办公地址：北京市海淀区清华大学紫光大楼，税务登记证号码：110108700218641,公司主营业务涉及信息电子和环保两大产业。本公司控股股东为紫光集团，实际控制人为清华大学。经北京市信利律师事务所核查，本公司对拟置出资产均享有合法的所有权和处置权，不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和权属争议。
（二） 北京清华科技园发展中心
清华科技园经清华大学[94]清产字第058号文批准设立，成立于1994年8月，为清华大学全资企业，主要进行清华科技园的规划、建设、开发、经营与管理和清华大学科技成果的孵化工作。注册资本：40,116万元，法定代表人：梅萌，经济性质：全民所有制，住所：北京市海淀区清华大学华业大厦4层，税务登记证号码：110108102071926,经营范围：技术开发、技术服务；清华大学科技园的开发、建设经营、销售商品房、销售电子产品、电器机械、金属与非金属材料、化工产品（除化学危险品）、医疗器械（未取得专项许可的项目除外）。2001年末，清华科技园资产总计20.04亿元，净资产42,598.96万元；2001年实现销售收入32,592.13万元，净利润2, 970.87万元。
清华科技园最近五年之内，没有受过行政处罚和刑事处罚，也未发生各种经济纠纷。经北京市信利律师事务所核查，清华科技园对其持有的启迪控股95％的股权 享有合法的所有权和处置权，不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和权属争议。
三、 关联交易标的基本情况
（一） 拟置出资产的情况
本公司拟置出资产包括所拥有的环境工程中心、土木实业事业部的全部资产和对10家参控股公司的部分长期股权投资，该部分长期股权投资包括公司所持有的北京清华紫光泰和通环保技术有限公司74.5％的股权、北京清华紫光网联科技有限公司60％的股权、北京清华紫光顺风信息安全有限公司55％的股权、上海清华紫光环境工程有限公司51％的股权、北京清华紫光测控有限公司30％的股权、浙江紫光环保有限公司25％的股权、清华紫光比威网络技术有限公司17.24％的股权、深圳市清华紫光比威网络技术有限公司10％的股权、海宁紫光水务有限责任公司9.6％的股权和太仓港港口开发区污水处理厂有限公司25％的股权。
根据具有证券从业资格的天一会计师事务所有限责任公司出具的天一审字（2002）第（1）－038号审计报告，本公司拟置出资产2002年6月30日经审计的资产帐面值总计为151,652,331.79元，其中负债帐面值29,985,005.38元，净资产帐面值121,667,326.41元；根据具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2002）第070号资产评估报告，截止评估基准日2002年6月30日，该置出资产资产评估值总计为14,088.49万元，其中负债评估值2,998.50万元，净资产评估值11,089.99万元。鉴于债务的转移需要得到债权人的同意，而用于置换的资产中涉及的负债29,985,005.38元与本公司用于置换的环境工程中心、土木实业事业部资产及业务密切相关，交易双方同意并确认，该项负债不在此次资产置换中进行债务转移，而是形成清华科技园对本公司的负债29,985,005.38元。
本公司拟置出的资产主要是与环保业务相关的经营性资产和部分目前尚处于投入期的IT类资产，包括流动资产64,108,477.32元、固定资产2,240,997.16元和长期股权投资85,302,857.31元。该置出资产2002年1－6月，主营业务收入为51,244,708.35元，净利润为—10,628,836.53元（见明细表一、二）。拟置出的长期股权投资涉及本公司10家参控股公司：
（1） 北京清华紫光泰和通环保技术有限公司。该公司注册资本3,000万元，成立于1996年9月16日，住所：北京市通州区潞苑南大街25号，主要从事免冲厕具的开发、生产和销售；城市垃圾处理成套技术的研制、推广及相关环保项目的承包、咨询服务。本公司持有其74.5％的股权，此次拟全部置出，置出股权对应的净资产帐面值为25,060,091.61元。
（2） 北京清华紫光网联科技有限公司。该公司注册资本1,200万元，成立于1997年10月16日，住所：北京市海淀区清华大学紫光大楼208室，主要经营范围包括计算机网络计算机软硬件及外围设备的开发、制造、安装、销售及相关的技术咨询、技术服务。本公司持有其70％的股权，此次拟置出60％的股权，置出股权对应的净资产帐面值为9,832,815.39元。
（3） 北京清华紫光顺风信息安全有限公司。该公司注册资本2,430万元，成立于2000年2月22日，住所：北京市海淀区西王庄清华大学东门外双清路清华紫光大楼三层，专业从事信息安全技术研究、信息安全产品研制及销售和信息安全系统的集成。本公司持有其65％的股权，此次拟置出55％的股权，置出股权对应的净资产帐面值为6,501,458.13元。
（4） 上海清华紫光环境工程有限公司。该公司注册资本100万元，成立于2000年7月26日，住所：浦东新区商城路738号（胜康廖氏大厦）2006－2010室，主要从事环保工程、环境工程、给排水、暖通、电气、自动控制技术建筑等。本公司持有其51％的股权，此次拟全部置出，置出股权对应的净资产帐面值为732,896.82元。
（5） 北京清华紫光测控有限公司。该公司注册资本4,000万元，成立于2001年12月4日，住所：北京市海淀区清华大学东门外双清路清华紫光大楼402室，主要从事电力系统自动化设备的开发、销售及工程承接。本公司持有其40％的股权，此次拟置出30％的股权，置出股权对应的净资产帐面值为11,838,079.10元。
（6） 浙江紫光环保有限公司。该公司注册资本：5,000万元，成立于2000年9月19日，住所：杭州市文三路18号，主要从事环保项目投资，环保设施运营，环保工程设计等。本公司持有其25％的股权，此次拟全部置出，置出股权对应的净资产帐面值为12,894,208.00元。
（7） 清华紫光比威网络技术有限公司。该公司注册资本11,600万元，成立于2000年7月13日，住所：北京市海淀区上地创业路8号群英科技园5号楼首层，主要从事计算机网络产品、通信设备等的技术开发，特别是自有技术的高端路由设备的研发、生产、销售、技术咨询和技术培训。本公司持有其34.48％的股权，此次拟置出17.24％的股权，置出股权对应的净资产帐面值为8,884,272.02元。
（8） 深圳市清华紫光比威网络技术有限公司。该公司注册资本3,000万元，成立于2000年9月18日，住所：深圳市高新技术产业园南区清华大学研究院大楼4楼C407－C415号，主要经营计算机网络产品、通信产品、从事电子产品的技术开发、销售及技术咨询、服务；计算机维护系统集成等。本公司持有其10％的股权。此次拟全部置出，置出股权对应的净资产帐面值为2,259,036.24元。
（9） 海宁紫光水务有限责任公司。该公司注册资本5,000万元，成立于2000年8月30日，住址：海宁市硖石镇181号，主要从事污水治理和水处理业务。本公司持有其9.6％的股权，此次拟全部置出，置出股权对应的净资产帐面值为4,800,000元。
（10） 太仓港港口开发区污水处理厂有限公司。该公司注册资本：1,000万元，成立于2002年6月20日，住所：太仓港港口开发区化工区内，主要从事污水处理业务。本公司持有其25％的股权，此次拟全部置出，置出股权对应的净资产帐面值为2,500,000元。
表一 拟置出资产模拟会计报表明细 （单位：人民币元）
项 目 2002年6月30日
流动资产 64,108,477.32
长期股权投资 85,302,857.31
固定资产 2,240,997.16
资产总计 151,652,331.79
负债合计 29,985,005.38
净资产 121,667,326.41
项 目 2002年1－6月
主营业务收入 51,244,708.35
主营业务利润 17,889,462.83
营业利润 －7,705,048.61
利润总额 －12,060,790.11
净利润 －10,628,836.53
表二 拟置出资产中长期股权投资明细 （单位：人民币元）
被投资单位名称 原持有比例 置出比例 置出部分对应的
帐面值（2002－6－30）
北京清华紫光泰和通环保 74.50％ 74.50％ 25,060,091.61
技术有限公司
清华紫光比威网络技术 34.48％ 17.24％ 8,884,272.02
有限公司
北京清华紫光测控有限公司 40.00％ 30.00％ 11,838,079.10
浙江紫光环保有限公司 25.00％ 25.00％ 12,894,208.00
北京清华紫光网联科技 70.00％ 60.00％ 9,832,815.39
有限公司
北京清华紫光顺风信息安全 65.00％ 55.00％ 6,501,458.13
有限公司
海宁紫光水务有限责任公司 9.60％ 9.60％ 4,800,000.00
深圳市清华紫光比威网络 10.00％ 10.00％ 2,259,036.24
技术有限公司
上海清华紫光环境工程 51.00％ 51.00％ 732,896.82
有限公司
太仓港港口开发区污水处理厂 25.00％ 25.00％ 2,500,000.00
有限公司
合 计 85,302,857.31
（二） 拟置入资产的情况
启迪控股成立于2001年12月21日，注册资本16,000万元，法定代表人：梅萌，住所：北京市海淀区清华大学学研大厦A109－B室。清华科技园以货币投入1.52亿元，占启迪控股注册资本的95％；清华科技园创业投资有限公司以货币投入800万元，占注册资本的5％。启迪控股采用投资控股参股的形式，主要从事信息电子产品、通讯产品等领域的业务。
根据具有证券从业资格的天一会计师事务所有限责任公司出具的天一审字（2002）第（1）－039号审计报告，启迪控股有限公司2002年6月30日经审计的资产帐面值总计为163,424,647.46元，其中负债帐面值1,812,392.28元，净资产帐面值161,612,255.18元；本公司拟置入的75.28％股权对应的净资产帐面值为121,667,326.41元。根据具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2002）第076号资产评估报告，截止评估基准日2002年6月30日，启迪控股有限公司资产评估值总计为15,158.23万元，其中负债评估值181.24万元，净资产评估值14,976.99万元。本公司拟置入75.28％的股权对应的净资产评估值为11,274.68万元。2002年1－6月，启迪控股经审计的主营业务收入为276,557,690.95元，净利润为1,612,255.18元。
四、 交易合同的主要内容及定价情况
1、 交易双方：清华紫光股份有限公司与北京清华科技园发展中心
2、 交易内容：本公司以拥有的环境工程中心、土木实业事业部的全部资产和对10家参控股公司的部分长期股权投资，与清华科技园持有的启迪控股有限公司75.28％的股权进行置换。
3、 协议签署日期：2002年7月30日
4、 交易的定价方法和交易价格
以交易双方参与置换的资产2002年6月30日经审计的净资产账面值121,667,326.41元作为交易价格，进行等价交易。
5、 协议生效条件和生效时间
《资产置换协议》经本公司和清华科技园法定代表人或授权代表签名、盖章，并由本公司股东大会审议通过后生效。本公司股东大会审议批准之日为《资产置换协议》生效之日。
6、 置换资产的交割
股权资产应到有关的工商登记管理机关办理股权过户手续和工商变更登记手续。对于需要办理权属变更手续的其他资产，交易双方应互相配合和协助，尽快在相关机关办理该等资产的权属变更手续。债权资产以向债务人发出书面的债权转移通知函进行交割。其他资产以实际交付、转移控制权进行交割。
五、 与本次资产置换有关的其他安排
（一） 人员安排
本次资产置换将遵循人随资产和业务走的原则，拟置出资产和业务所涉及的所有人员将随之转出本公司。
（二） 资产置换后关联交易情况及安排
本次资产置换完成后，本公司将成为启迪控股的控股股东，由于经营活动的需要启迪控股将继续租用清华科技园的部分房产作为办公用房，由此而产生新的关联交易。另外，针对由于本次资产置换而产生的清华科技园对本公司的负债，按照《资产置换协议》双方将共同与相关债权人进行协商，逐笔签署债务转让协议，并同时冲减清华科技园对本公司的相应负债。与此同时，清华科技园承诺对上述债务中尚未转移的部分将根据本公司对债权人清偿债务的情况，同步清偿其对本公司的负债。对于上述不可避免发生的关联交易事项，本公司将遵照诚实信用、公平公正的原则办理，并按照市场公平原则确定交易价格，维护双方以及全体股东的合法权益。
（三） 资产置换后同业竞争情况及回避措施
本次资产置换完成后，公司与环保业务相关的资产和长期股权投资，除所持有的北京清华紫光同兴环保科技股份有限公司（以下简称“同兴环保”）26.67％的股权和北京绿创环保设备股份有限公司（以下简称“绿创环保”）22.49％的股权之外已全部置出。由于同兴环保和绿创环保均为股份有限公司，根据《公司法》，本公司作为此两家公司的发起人，自其成立之日起3年内不得转让其股份，故本次资产置换暂不能将上述两项股权一并置出。本次资产置换完成后，本公司将会与清华科技园协商委托其代为经营管理此两家公司股权的事宜，从而进一步减少同业竞争的可能。
六、 进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司的影响
本次资产置换将有利于本公司更加专注于信息电子类核心业务，强化核心竞争优势，扩大信息电子产业规模，树立公司专业化IT公司形象；同时将提高公司资产质量，优化投资结构，改善短期财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。 由于按净资产帐面值进行等价交易，所以本次关联交易本身不会产生任何损益。
七、 独立董事的意见
独立董事认为，本次资产置换之关联交易，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件及安排公平、合理。本次资产置换将有利于公司专注核心业务，强化核心竞争优势，扩大主业规模，同时将提高公司资产质量，优化投资结构，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东的利益的情形。因关联董事须依法回避对本项关联交易的审议表决，同意董事会对本项关联交易不进行直接审议而提请临时股东大会予以审议。
八、 独立财务顾问对本次资产置换的主要意见
中国银河证券有限责任公司作为本次资产置换的独立财务顾问，认为本次关联交易遵守了国家有关法律法规，履行了相关法律程序和信息披露要求，体现了“三公”原则，维护了全体股东的合法权益。本次关联交易的股份转让价格以经过具有证券从业资格的会计师事务所审计的价值为基础，进行对价交易，没有损害相关各方的利益。通过本次关联交易，有利于清华紫光突出核心业务，优化资源配置；有利于清华紫光扩大主业规模，强化核心竞争优势；有利于清华紫光提高资产质量，改善经营业绩。本次关联交易具有合法性、公平性、合理性。
九、 法律顾问对本次资产置换的主要意见
北京市信利律师事务所律师认为，清华紫光本次资产置换行为符合《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本次资产置换的完成不存在法律障碍。本次资产置换完成后，清华紫光继续符合上市条件且无应披露而未披露的合同、协议、安排等内容。
十、 备查文件目录
（一） 公司第二届董事会第三次会议决议
（二） 独立董事关于资产置换的意见
（三） 公司第二届监事会第二次会议决议
（四） 《资产置换协议书》
（五） 天一会计师事务所有限责任公司出具的天一审字（2002）第（1）－038号《审计报告》
（六） 天一会计师事务所有限责任公司出具的天一审字（2002）第（1）－039号《审计报告》
（七） 北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2002）第070号《资产评估报告书》
（八） 北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2002）第076号《资产评估报告书》
（九） 中国银河证券有限责任公司出具的《关于清华紫光股份有限公司与北京清华科技园发展中心置换资产之关联交易的独立财务顾问报告》
（十） 北京市信利律师事务所出具的《关于清华紫光股份有限公司与北京清华科技园发展中心进行资产置换事宜的法律意见书》
清华紫光股份有限公司
董 事 会
2002年8月6日
