本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    清华紫光股份有限公司2001年度股东年会于2002年5月27 日在清华紫光国际交 流中心二层会议室召开，出席会议的股东及股东代表13名，代表股份数 142, 111 ,578股，占公司有表决权股份总数的68.96％， 符合《公司法》及本公司章程的有 关规定。公司的董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了会议。股东年会由董 事长宋军先生主持，会议对各项报告及议案进行了审议，以记名投票表决方式通过 了如下决议并选举产生了公司第二届董事会和监事会：

    一、 审议通过《2001年度董事会工作报告》

    同意142,098,020股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.99 ％；反对9,998股；弃权3,560股。

    二、 审议通过《2001年度监事会报告》

    同意142,098,020股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.99 ％；反对9,998股；弃权3,560股。

    三、 审议通过《2001年度总裁工作报告》

    同意142,098,020股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.99 ％；反对9,998股；弃权3,560股。

    四、 审议通过《2001年年度报告》正文及其摘要

    同意142,099,520股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.99 ％；反对9,998股；弃权2,060股。

    五、 审议通过《2001年度财务决算报告》

    同意142,096,020股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.99 ％；反对13,498股；弃权2,060股。

    六、 审议通过《2001年度利润分配议案》

    根据天健会计师事务所出具的审计报告，本年度公司净利润为－23,621, 712 .80元，加上年初未分配利润26,660,508.25元后，可供股东分配的利润为 3, 038 ,795.45元。

    根据公司本年度的实际情况，公司2001年度不进行利润分配，也不进行公积金 转增股本。

    同意142,092,620股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.99 ％；反对16,898股；弃权2,060股。

    七、 审议通过《2002年度预计利润分配和公积金转增股本政策》

    董事会根据公司目前的状况，预计公司2002年度不进行利润分配；预计公司在 2002年度结束后进行一次公积金转增股本，比例为每10股转增2股。

    公司董事会保留根据公司实际情况对该政策进行调整的权利。

    同意142,092,620股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.99 ％；反对16,898股；弃权2,060股。

    八、 审议通过关于修改公司章程的议案

    同意142,099,520股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.99 ％；反对0股；弃权12,058股。

    九、 审议通过公司《股东大会议事规则》

    同意142,099,520股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.99 ％；反对0股；弃权12,058股。

    十、 审议通过公司《独立董事制度》

    同意142,099,520股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.99 ％；反对0股；弃权12,058股。

    十一、 选举宋军、张本正、徐井宏、马二恩、张喜民、 周绍朋和孟焰为公司 第二届董事会成员，表决结果如下：

    宋军：同意142,092,620股， 占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份 的99.99％；反对6,700股；弃权12,258股。

    张本正：同意142,092,620股， 占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股 份的99.99％；反对10,100股；弃权8,858股。

    徐井宏：同意142,096,120股， 占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股 份的99.99％；反对3,200股；弃权12,258股。

    马二恩：同意142,096,120股， 占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股 份的99.99％；反对6,600股；弃权8,858股。

    张喜民：同意142,096,120股， 占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股 份的99.99％；反对3,200股；弃权12,258股。

    周绍朋（独立董事）：同意142,099,520股， 占出席会议股东及股东代表所持 有效表决权股份的99.99％；反对3,200股；弃权8,858股。

    孟焰（独立董事）：同意142,096,120股， 占出席会议股东及股东代表所持有 效表决权股份的99.99％；反对3,200股；弃权12,258股。

    十二、 选举朱武祥、涂孙红为公司监事， 与公司职工代表监事刘燕共同组成 公司第二届监事会，表决结果如下：

    朱武祥：同意142,096,120股， 占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股 份的99.99％；反对3,200股；弃权12,258股。

    涂孙红：同意142,099,520股， 占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股 份的99.99％；反对3,200股；弃权8,858股。

    十三、 审议通过关于董事（独立董事）津贴的议案

    公司每年给予每位非独立董事津贴3.6万元，给予每位独立董事津贴6万元，在 公司领取薪酬的董事不再享受董事津贴待遇。

    同意142,096,020股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.99 ％；反对13,498股；弃权2,060股。

    十四、 审议通过关于监事津贴的议案

    公司每年给予每位监事津贴3.6万元， 在公司领取薪酬的监事不再享受监事津 贴待遇。

    同意142,096,020股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.99 ％；反对13,498股；弃权2,060股。

    十五、 审议通过关于续聘天健会计师事务所作为公司2002 年度财务报告审计 机构的议案

    同意142,092,620股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.99 ％；反对3,500股；弃权15,458股。

    十六、 审议通过关于股东大会授权董事会根据具体情况决定财务报告审计机 构报酬的议案

    同意142,092,620股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.99 ％；反对9,998股；弃权8,960股。

    本次股东年会经信利律师事务所谢思敏律师见证，并出具法律意见书，认为公 司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会 议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东 大会通过的有关决议合法、有效。

    

清华紫光股份有限公司

    2002年5月28日