致清华紫光股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司 法》（下称《公司法》）和中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》（2000 年修订）（下称《规范意见》）等法律、法规和规范性文件的要求，北京市信利律 师事务所（下称“本所”）接受清华紫光股份有限公司（下称“公司”）委托，指 派谢思敏律师出席公司2001年度股东年会，并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东年会所涉及的有关事项进行了 审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了 必要的核查和验证。

    本所律师同意将本法律意见随公司本次股东年会决议一起予以公告，并依法对 本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项 进行了核查和验证，列席了公司2001年度股东年会。现出具法律意见如下：

    一、 本次股东年会召集、召开的程序

    经本所律师查验，公司本次股东年会由公司董事会提议并召集。召开本次股东 年会的通知，已于2002年4月23日在《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券 报》上公告。提请本次股东年会审议的议题为：

    1、 审议《2001年度董事会工作报告》；

    2、 审议《2001年度监事会报告》；

    3、 审议《2001年度总裁工作报告》；

    4、 审议《2001年年度报告》正文及其摘要；

    5、 审议《2001年度财务决算报告》；

    6、 审议《2001年度利润分配预案》；

    7、 审议《2002年度预计利润分配和公积金转增股本政策》；

    8、 审议关于修改公司章程的议案；

    9、 审议公司《股东大会议事规则》；

    10、 审议公司《独立董事制度》；

    11、 选举公司第二届董事会成员；

    12、 选举公司第二届监事会成员；

    13、 审议关于董事（独立董事）津贴的议案；

    14、 审议关于监事津贴的议案；

    15、 审议关于续聘天健会计师事务所作为公司2002 年度财务报告审计机构的 议案；

    16、 审议关于股东大会授权董事会根据具体情况决定财务报告审计机构报酬 的议案。

    经审查，以上提案符合《规范意见》的有关规定，并已在本次股东年会通知公 告中列明，议案内容已充分披露。本次股东年会没有对会议通知未列明的事项进行 表决。本次股东年会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程 规定的召开程序进行。

    二、 本次股东年会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》、公司章程及本次股东年会的通知，出席本次股 东年会的人员应为：

    1、 截止2002年5月16日下午3点深圳证券交易所收盘后，在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东或其合法代理人；

    2、 本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的具有从事证券法律业务资 格的律师、财务审计机构的代表。

    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，截止2002年5月27日上午9时，出席本 次股东年会的股东及股东代理人共计13人，持股数共计142,111,578股， 占公司股 份总数20608万股的68.96％，股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》 、《民法通则》及公司章程的规定，有权对本次股东年会的议案进行审议、表决。

    三、 出席本次股东年会的股东没有提出新的议案。

    四、 本次股东年会的表决程序

    经查验，本次股东年会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序进行表决。 采取记名方式，就各项议案进行了逐项投票表决，选举公司董事、监事的议案采取 逐人表决方式，由二名股东代表和一名监事进行监票和清点，并当场公布表决结果。 出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。本次股东年会对除第八项 议案外的其他议案均以出席会议的股东所持表决权半数以上通过，对第八项修改公 司章程的议案以出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过（表决结果见本次股 东年会决议公告）。

    五、结论意见

    综上所述：本所律师认为，公司本次股东年会的召集、召开程序符合法律、法 规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、 法规和公司章程的规定；本次股东年会通过的有关决议合法、有效。

    本法律意见书出具日期为二OO二年五月二十七日。

    本法律意见书正本一式四份。