附件3：

    第一章 总 则

    第一条 为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作， 更好地维护公 司及投资者的利益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《清华紫光股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关法律、法规的规定，清华紫光股 份有限公司特制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有诚信与勤勉的义务，承担法律、 法规以及《公司章程》对公司董事规定的责任和义务。独立董事应按照相关法律、 法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股 东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制 人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条 公司的独立董事构成中，至少包括一名会计专业人士。

    第二章 独立董事的任职资格

    第六条 独立董事应符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）具有《指导意见》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）《公司章程》规定的其他条件。

    第七条 下列人员不得担任公司独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）《公司章程》规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。

    第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充 分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前， 公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十条 在选举独立董事的股东大会召开前， 公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、中国证监会北京证券监管办事处和深圳证券交易所，由中 国证监会对被提名人的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提 名人，可作为公司董事候选人，但不作为公司独立董事候选人。

    第十一条 公司在召开股东大会选举独立董事时， 董事会应对独立董事候选人 是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以 连任，但是连任的时间不超过六年。

    第十三条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东 大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予 以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

    第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《 指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其 缺额后生效。

    第四章 独立董事的职责

    第十五条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外， 还具有以下特别职权：

    （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司 最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后， 提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据。

    （二） 向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

    （四） 提议召开董事会；

    （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事的上述职权应当在全体独立董事超过半数同意的情况下行使。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

    第十六条 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时， 独立董事应当 在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有一 名独立董事是会计专业人士。

    第十七条 独立董事除履行上述职责外， 应对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见：

    （一） 提名、任免董事；

    （二） 聘任或解聘高级管理人员；

    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四） 公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款事项；

    （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六） 《公司章程》规定的其他事项。

    独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司 应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会 应将各独立董事的意见分别披露。

    第十八条 为了保证独立董事有效行使职权， 公司应为独立董事提供必要的条 件：

    （一） 保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事 项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认 为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董 事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    （二） 提供独立董事履行职责所必需的工作条件， 公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告 的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、 阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

    （五） 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案， 经股 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司 及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六） 经股东大会批准，公司可以为独立董事购买责任保险， 但独立董事因 违反法律、行政法规和《公司章程》的规定而导致的责任除外。

    第十九条 独立董事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第二十条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应 当承担赔偿责任。

    第五章 附 则

    第二十一条 本制度由股东大会负责制定和修改。

    第二十二条 本制度由董事会负责解释。

    第二十三条 本制度自股东大会通过之日起开始执行。