本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    清华紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十一次会议， 于2002年4月19日在紫光大厦9层会议室召开。会议应到董事7名实到5名，未到会的 两名董事分别书面委托其他董事代为出席并行使表决权，符合《清华紫光股份有限 公司章程》的规定，3名监事及董事会秘书列席了会议。

    经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

    一、 通过《2002年第一季度季度报告》全文

    二、 通过关于修改公司章程的预案（详见附件1）

    三、 通过公司《股东大会议事规则》（草案）（详见附件2）

    四、 通过公司《独立董事制度》（草案）（详见附件3）

    五、 通过关于董事会换届选举的议案

    公司第一届董事会于2002年3月任期届满， 根据《公司章程》和《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司第一届董事会提名宋军先生、 张本正先生、徐井宏先生、马二恩女士、张喜民先生、周绍朋先生和孟焰先生作为 公司第二届董事会董事候选人，其中周绍朋先生和孟焰先生为独立董事候选人。上 述独立董事候选人的任职资格和独立性需经中国证监会审核，无异议后作为独立董 事候选人提请股东大会进行选举。（董事候选人简历详见附件4）

    六、 通过关于董事（独立董事）津贴的议案

    公司每年给予每位非独立董事津贴3.6万元，给予每位独立董事津贴6万元，在 公司领取薪酬的董事不再享受董事津贴待遇。

    七、 通过关于续聘天健会计师事务所作为公司2002 年度财务报告审计机构的 议案

    八、 通过关于股东大会授权董事会根据具体情况决定财务报告审计机构报酬 的议案

    以上预案需经2001年度股东年会审议通过。

    九、 通过关于公司向中国银行北京市分行申请综合授信额度5000万元的议案

    公司将向中国银行北京市分行申请综合授信额度5000万元，其中包括贷款、保 函、承兑汇票等，授信额度有效期为一年。

    十、 通过关于公司向中国建设银行北京海淀支行申请综合授信额度2.3亿元的 议案

    公司将向中国建设银行北京海淀支行申请综合授信额度2.3亿元， 其中包括各 类贷款、保函、信用证等，授信额度有效期为一年。

    十一、 通过关于公司2001年度股东年会召开时间和会议议题的议案