清华紫光股份有限公司(以下简称“本公司” )第一届董事会第二十九次会议, 于2001年12月14日在紫光大楼327会议室召开。会议应到董事七名实到六名,符合《 清华紫光股份有限公司章程》的规定,三名监事及董事会秘书列席了会议。

    经审议、表决, 会议通过关于转让本公司所持有的清华紫光比威网络技术有限 公司部分股权的议案。

    同意本公司向山东省国际贸易集团中心转让本公司所持有的清华紫光比威网络 技术有限公司(以下简称“清华紫光比威”)2000万元的股权,占清华紫光比威11600 万元注册资本总额的17.2％。本次股权转让的价格为4000万元人民币,转让完成后, 本公司仍持有清华紫光比威34.5％的股权。

    (一)交易概述

    为加快项目投资回报, 改善投资结构并利用其他投资人的力量进一步开拓公司 网络产品的市场, 本公司与山东省国际贸易集团中心就转让本公司所持有的清华紫 光比威17.2％的股权达成协议。

    (二)交易各方的基本情况

    本次交易的转让方为清华紫光股份有限公司,成立于1999年3月18日, 法定代表 人：宋军,注册资本为20608万元,注册地点为北京市海淀区清华大学紫光大楼,主营 业务涉及信息电子和环保等产业。

    本次交易的受让方为山东省国际贸易集团中心, 是在原山东省规模最大的综合 性外贸集团的基础上,通过资产重组而组建的一家国有企业。该中心成立于2001年3 月29日,法定代表人：张明全,注册资金为10200万元,注册地点为青岛市南海路11号。 经营范围涉及国内外贸易、实业、展览、房地产、物流、旅游、电子通讯、劳务输 出和招标投标等业务领域。

    (三)转让资产的基本情况

    本次转让的资产为本公司所持有的清华紫光比威2000万元的股权, 占清华紫光 比威11600万元注册资本总额的17.2％。清华紫光比威成立于2000年7月13日, 是由 本公司联合其他10家股东共同发起设立的有限责任公司,注册资本总额为11600万元, 法定代表人：张本正,公司业务范围涉及计算机网络产品、 通信设备和电子产品的 技术开发及销售；计算机维护系统集成；承接通信、计算机网络工程。清华紫光比 威自成立以来,一直致力于清华大学中、 高端路由器等相关网络技术项目的产品化 改造。经过大量的研发投入,目前已基本完成了“比威4000”和“比威7000 ”两大 系列产品的定型工作,正在进行最后的网络环境测试,预计2002年上半年将正式投入 批量生产和市场推广、销售。“比威12000 ”核心路由器也已通过国家有关部门的 测试,并得到很高的评价,其产品的定型工作正在紧张地进行中。清华紫光比威2001 年6月30日经审计的资产总计10548.76万元,负债总计2333.05万元,股东权益为8215. 71万元；截至2001年11月30日,资产总计12575.14万元,负债总计5377.73万元,股东 权益为7197.41万元。

    本公司对所持有的清华紫光比威的股权享有完整的所有权, 不涉及任何诉讼和 仲裁,未对该股权设置任何质押、抵押或任何第三者权利。

    (四)交易内容

    1、交易标的：本公司所持有的清华紫光比威2000万元的股权,占清华紫光比威 11600万元注册资本总额的17.2％。

    2、交易价格：人民币4000万元。

    3、协议生效时间：2001年12月14日。

    4、支付方式：本次股权转让协议生效后5日内山东省国际贸易集团中心向本公 司支付2000万元转让款,其余款项于2002年6月前支付。

    5、股权过户：完成股权过户的工商变更登记手续后,山东省国际贸易集团中心 开始成为清华紫光比威的股东。预计工商变更登记手续将于2001年12月底之前完成。

    (五)本次交易对公司经营和发展的影响

    本次股权转让交易将有利于加速本公司的投资回报和资金周转,改善投资结构； 在投资各方优势互补的基础上,通过引入新战略投资人,共同推动国产网络产品的研 发和产品化,有助于加速清华紫光比威的发展和提升其市场竞争力,从而提高公司整 体收益。根据本公司及清华紫光比威2001年11月30日的财务报表测算, 预计本公司 将从本次股权转让交易中获得约2759万元的投资收益,这将对本公司2001 年度的经 营业绩产生重大影响,但对本公司未来经营状况无重大影响。