中国证监会北京证券监管办事处：

    中国证监会北京证券监管办事处于2001年7月23日至7月26日对我公司进行了巡 回检查,并于2001年8月2日以京证监发(2001)88 号文下发了《关于对清华紫光股份 有限公司巡回检查的限期整改通知书》。接到《限期整改通知书》后, 公司董事会 非常重视,于2001年8月30日召开了第一届董事会第二十七次会议, 针对巡回检查中 发现的问题,对照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及 《上市公司章程指引》等相关法律、法规以及政策的规定和要求, 进行了认真的研 究和讨论,逐项落实整改措施,并形成整改报告如下：

    一、关于《公司章程》按《上市公司章程指引》修改情况

    1、针对公司《公司章程》中第67条和第140条规定与《上市公司章程指引》中 相关规定不符合的问题,公司董事会按照《上市公司章程指引》中相关规定的要求, 并征求专业律师的意见后,拟将上述条款修改如下：

    (1)《公司章程》中第67条“董事、 监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候 选人名单可由公司现任董事会、监事会或单独持有百分之十以上公司股份的股东以 书面形式提出。”修改为：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决 议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人 名单可由公司现任董事会、监事会、持有或者合并持有百分之五以上公司股份的股 东以书面形式提出。”目前公司现任董事和监事的提名方式均符合《上市公司章程 指引》的相关规定的要求。

    (2)《公司章程》中第140条“监事会的表决程序为：监事会会议仅在二名以上 的监事出席方可举行。监事会作出决议必须经全体监事的三分之二以上举手表决通 过。监事因故不能出席,可书面委托其他监事出席监事会,委托书中应载明授权权限。 ”修改为“监事会的表决程序为：监事会会议仅在二名以上的监事出席方可举行。 监事会作出决议必须经全体监事的三分之二以上举手表决通过。”截止提交整改报 告之日,公司历次监事会召开时,未出现公司监事因故不能出席书面委托其他监事出 席监事会的情形。

    2、按照《上市公司章程指引》中相关规定的要求,并结合公司的实际情况和《 公司章程》第94条对董事会投资和资产处置的权限规定,公司董事会将《公司章程》 第 97条规定拟修改为“董事会应当按照本章程的规定运用公司资产进行风险投资, 建立严格的审查和决策程序。董事会有权决定单个项目所涉资金低于公司上一会计 年度末净资产10％的风险投资方案, 超过董事会权限的重大风险投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 本条所指风险投资的范围包括 但不限于：

    (一)对其他有限责任公司的股权长期投资；

    (二)购买其他上市公司的股票、可转换债券和其他企业债券；

    (三)为其他企业融资提供财产保证；

    (四)与其他企业合作开发投资项目；

    (五)法律、法规或本章程规定, 以及股东大会确定属于风险投资的其他投资项 目。”

    上述涉及公司章程修改的内容, 公司董事会将作为单独议案提请股东大会审议 通过后实施。

    二、关于信息披露情况

    1 、 公司在《招股说明书》中曾披露“紫光集团将其拥有的‘天海’、 ‘ UNISCAN’、‘TSINGHUA UNISPLENDOUR’等三项注册商标无偿转让给公司。目前, 该等注册商标的转让手续正在办理之中。”国家工商行政管理局商标局已于1999年 9月28日核准清华紫光( 集团 ) 总公司将下列三项注册商标无偿转让给本公司：第 1090689号“Uniscan”注册商标、第677695号“TSINGHUA UNISPLENDOUR ”注册商 标以及第739704号“天海”注册商标。另外,根据公司与清华紫光(集团) 总公司签 署的《商标使用许可合同》,公司已自成立之日起无偿使用清华紫光(集团) 总公司 拥有的四项注册商标,即商标注册证号第726163号的“清华紫光”商标、 商标注册 证号第704675号的图形商标、商标注册证号第1229615 号的图形商标和商标注册证 号第1153279号的“紫光”商标。根据有关规定,上述商标使用许可合同已在国家工 商行政管理局商标局备案。上述情况公司已在《2001年中期报告》中进行了补充披 露。

    2、关于公司2000 年报中募集资金使用情况未严格按照中国证监会《年度报告 的内容与格式》相关规定进行详细披露的问题, 公司董事会将加强对相关规定的理 解, 并在今后的定期报告中严格按照相关规定对募集资金使用情况进行充分和全面 的披露。

    此次巡回检查,促进了公司对相关法律、法规以及政策的理解和运用,进一步提 高了公司对规范运作的认识,对于公司进一步完善法人治理结构,保持公司可持续发 展起到了重要的指导作用。今后公司将继续在中国证监会和北京证管办的指导和监 督下,加强公司整体规范运作和提高信息披露工作的质量。