一、特别提示

    经全面自查后,公司在以下公司治理方面有待进一步提高和规范：

    1、 公司信息披露工作制度、投资者关系管理工作制度、募集资金管理制度等内部控制制度不够完善,有待进一步修改和补充；

    2、 公司董事会下属专业委员会的制度建设和工作需要进一步加强；

    3、 公司尚需建立对董事、监事和高级管理人员等的激励与约束长效机制。

    二、公司治理概况

    经过全面自查后,公司认为公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件要求,建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系。总体来看,公司日常运作较为规范；内部控制制度较为完善和合理；控股股东行为较为规范,公司具有较强的独立性；公司股东大会、董事会、监事会职责清晰,“三会”均制定了明确的议事规则并得到切实执行；全体董事、监事和高级管理人员切实履行职责；公司信息披露合法合规,公司注重提高运作透明度；公司积极开展投资者关系管理工作,在重大事项上采取网络投票,认真做好社会公众投资者参与决策的制度安排。

    三、公司治理存在的问题及原因

    公司董事会高度重视本次公司治理专项活动,及时将中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字【2007】28 号文)和北京证监局关于本次活动的文件等印发给公司董事、监事、高级管理人员和控股股东相关负责人学习和讨论,并进行了积极的工作部署。在自查阶段,公司逐条对照中国证监会所列示的“加强上市公司治理专项活动”自查事项,进行了认真、全面的自查。虽然目前公司治理结构较为完善,但是公司在信息披露工作制度、投资者关系管理工作制度、募集资金管理制度等内部控制制度建设、公司董事会下属专业委员会的制度建设和实际工作开展以及董事、监事和高级管理人员等的股权激励与约束长效机制建立和完善方面尚存在差距和不足。

    公司在实际工作中严格遵守相关法律法规对上市公司的信息披露要求,公司内部各单位一贯重视公司的信息披露义务,积极配合董事会秘书做好信息披露工作。公司信息披露管理办法根据相关规定已进行了几次修改,并且公司还制定了《重大信息内部报告制度》,上述制度基本体现了《上市公司信息披露管理办法》的精神和要求,但需要进一步细化相关条款,在制度上保证公司信息披露的规范。公司投资者关系管理制度对公司投资者关系工作的开展进行了较为全面的规范,公司在实际工作中也一直贯彻公平信息披露的原则,但在制度中对公平信息披露等工作规范未给予明确的规定；同时根据深圳证券交易所相关的工作指引,公司应制定信息披露备查登记制度,公司将在投资者关系管理制度中对此进行明确的规定。公司募集资金管理制度制定时间比较早,公司大部分募集资金也已在2001 年投入完毕。近年来中国证监会不断加强对募集资金使用的监管,对上市公司募集资金的使用和管理颁布了诸多规范性文件,公司将据此修改募集资金条例。

    公司根据《上市公司治理准则》的相关要求,在公司董事会下设立了审计委员会和薪酬与考核委员会两个专业委员会。委员会成员认真履行职责,并给予了非常宝贵的专业意见,对公司内部审计工作和绩效考核工作起到了积极的指导作用。但两个专业委员会的工作制度尚未细化,有待明确后以便实际工作的全面开展。

    公司一直都在积极研究董事、监事和高级管理人员等的激励与约束问题,目前公司高级管理人员实行年薪制。公司是从事IT 行业的高科技企业,人才竞争相当激烈,技术和作为技术载体的人才对公司的发展至关重要。国资委和中国证监会股权激励实施办法的出台,为公司建立和健全股权激励与约束机制提供了良好的外部环境和政策依据。公司将根据上述规范性文件的要求,积极研究公司股权激励计划。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    针对公司自查后发现的不足和问题,公司将积极进行整改,不断提高公司治理水平。

    1、公司部分内部控制制度不够完善,有待进一步修改和补充

    整改措施：根据中国证监会和深圳证券交易所近来出台的规范性文件的精神和要求,修改公司《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《募集资金管理条例》、《投资者关系管理制度》,并制定《总裁工作细则》。

    整改时间和责任人：5 月底之前完成上述制度的修改,由公司董事长作为本项整改工作的责任人,公司董事会秘书处负责具体落实。修改后的上述制度已经公司5月18 日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过。8 月底之前完成《总裁工作细则》的制定,并提交董事会审议。总裁和董事会秘书处负责本项整改工作的落实。

    2、公司董事会下属专业委员会的制度建设和工作需要进一步加强

    整改措施：由专业委员会委员和董事会秘书处研究、拟定公司《审计委员会议事规则》和《薪酬与考核委员会议事规则》,经董事会审议通过后实施。公司将细化专业委员会的职责和议事程序,加强专业委员会和公司对口部门之间的日常沟通,充分发挥其在重大事项中的决策作用,进一步增强董事会决策的科学性。

    整改时间和责任人：10 月底之前完成上述议事规则的制定和审议工作。本项整改工作由公司董事长和公司董事会秘书处负责。

    3、公司尚需建立对董事、监事和高级管理人员等的激励与约束长效机制

    整改措施和整改时间：公司将在随后的几个月中积极进行准备、安排和探索,在条件成熟的前提下推进适合公司特点的长期激励与约束制度的建立和逐步完善。

    整改责任人：公司董事长为本项整改的责任人,公司董事会秘书处负责具体推进和落实。

    公司将认真整改自查中存在的问题,积极落实监管机构的整改建议和社会公众提出的意见、建议。根据加强公司治理专项活动整体进度情况,公司将在10 月底之前完成相应的整改。

    为切实做好加强公司治理专项工作,公司欢迎投资者和社会公众对公司治理情况进行评议,提出宝贵意见和建议：

    联系人：齐联、张蔚

    电话：010-62770008

    传真：010-62770880

    电子邮箱：unis000938@thunis.com

    公司网址：http://www.thunis.com

    联系地址：北京市海淀区清华大学紫光大厦写字楼9 层

    邮政编码：100084

    同时,投资者和社会公众也可通过深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)下的“公司治理专项活动”专栏进行评议。

    紫光股份有限公司

    董 事 会

    2007 年5 月18 日