本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示

    1、本次有限售条件的股份可上市流通数量为31,516,829股。

    2、本次有限售条件的股份可上市流通日为2007年3月8日。

    一、公司股权分置改革方案概述

    1、公司股权分置改革方案要点

    紫光股份有限公司(以下简称"公司")股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得5股对价股份,非流通股股东执行的对价支付股份共计3,200万股。

    2、通过股权分置改革方案的相关股东会议日期

    2006年2月27日,公司股权分置改革方案经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

    3、股权分置改革方案实施日：2006年3月8日

    二、本次申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革时做出的承诺及承诺履行情况

    (一)承诺情况

    在公司股权分置改革时,公司原非流通股股东即清华控股有限公司、紫光集团有限公司、中国北方工业公司、中国电子器件工业总公司、钢铁研究总院、北京市密云县工业开发区总公司等六家股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务如下：

    1、公司全体非流通股股东持有的原非流通股股份,自改革方案实施之日起在十二个月内不通过深圳证券交易所上市交易或转让。

    2、持有公司股份总数5%以上的股东清华控股有限公司和紫光集团有限公司分别承诺,在前述承诺期满后通过深圳证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份数量,占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。

    3、持有公司股份总数5%以上的股东清华控股有限公司和紫光集团有限公司分别承诺,通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到公司股份总数1%时,其将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

    同时,承诺人声明：

    (1)承诺人如不履行或者不完全履行承诺,赔偿其他股东因此而遭受的损失；

    (2)承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,将不转让所持有的股份。

    (二)承诺履行情况

    公司原非流通股股东均严格履行了其在股权分置改革时所做出的上述承诺。

    三、自2006年3月8日公司实施股权分置改革方案后至今,公司总股本未发生变化。

    四、本次解除股份限售安排

    1、本次有限售条件的股份可上市流通日为2007年3月8日。

    2、本次有限售条件的股份可上市流通数量为31,516,829股,占公司股份总数的15.29%。

    各限售股份持有人本次有限售条件的股份可上市流通情况如下：

                                                                         本次可解除限售的股
    序                                  持有限售股份    本次可解除限售                        剩余有限售条件
             限售股份持有人名称                                          份数量占公司股份总
    号                                   数量(股)    的股份数量(股)                       的股份数量(股)
                                                                              数的比例
    1   清华控股有限公司                    67,059,546       10,304,000               5%        56,755,546
    2   紫光集团有限公司                    32,111,625       10,304,000               5%        21,807,625
    3   中国北方工业公司                     4,958,559        4,958,559            2.41%                 0
    4   中国电子器件工业总公司               3,347,027        3,347,027            1.62%                 0
    5   钢铁研究总院                         1,983,423        1,983,423            0.96%                 0
    6   北京市密云县工业开发区总公司           619,820          619,820            0.30%                 0
        合计                               110,080,000       31,516,829           15.29%        78,563,171

    五、此前有限售条件的股份上市流通情况

    本次有限售条件的股份上市流通为公司第一次安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市。

    六、公司股份变动情况表

                                  本次解除股份限售前                                  本次解除股份限售后
                                                               本次变动
      股份类型
                                                                 (股)
                             股份数量(股)     股份比例(%)                   股份数量(股)   股份比例(%)
一、有限售条件股份            110,080,000           53.42      -31,516,829       78,563,171         38.12
    1、国家持股
    2、国有法人持股           110,080,000           53.42      -31,516,829       78,563,171         38.12
    3、其他内资持股
    其中：境内法人持股
          境内自然人持股
    4、外资持股
    其中：境外法人持股
          境外自然人持股
    二、无限售条件股份         96,000,000            46.58      +31,516,829      127,516,829          61.88
    1、人民币普通股            96,000,000            46.58      +31,516,829      127,516,829          61.88
    2、境内上市的外资股
    3、境外上市的外资股
    4、其他
    三、股份总数              206,080,000             100                         206,080,000           100

    七、保荐机构核查的结论性意见

    保荐机构国信证券有限责任公司核查后认为：截至本核查报告签署之日,紫光股份限售股份持有人均严格履行了其在公司股权分置改革方案中作出的各项承诺。

    至紫光股份股权分置改革方案实施完毕满十二个月之日(即2007年3月8日),清华控股、紫光集团的限售承诺仍未履行完毕,其持有的部分限售股份将于2007年3月8日解除限售并上市流通,部分限售股份仍处于限售期内,不得上市交易；中国北方工业公司、中国电子器件工业总公司、钢铁研究总院、北京市密云县工业开发区总公司持有的公司限售股份的限售承诺将履行完毕,该等限售股份将于2007年3月8日解除限售,上市流通。

    公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规、规章和深圳证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。

    八、其他说明事项

    1、本次申请解除其所持股份限售的股东不存在垫付对价及偿还的情形。

    2、本次申请解除其所持股份限售的股东不存在对公司非经营性资金占用的情形,公司对上述股东也不存在违规担保的情形。

    九、备查文件

    1、解除股份限售申请表；

    2、保荐机构国信证券有限责任公司关于限售股份上市流通的核查报告。

    特此公告。

    紫光股份有限公司

    董 事 会

    2007年3月5日